Full Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO MCG Therapy Group, LLC Peticionario Certiorari v. 2026 TSPR 56 Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, 218 DPR ___ Inc. Recurridos Número del Caso: CC-2024-0553 Fecha: 28 de mayo de 2026 Tribunal de Apelaciones: Panel VII Representantes legales de la parte peticionaria: Lcdo. Jorge A. Fernández Roboredo Lcda. Kayra A. Dávila Torres Lcda. Catalina I. Sierra López Lcdo. Jaime Sanabria Montañez Representante legal de la parte recurrida: Lcdo. Miguel A. Castro Vargas Materia: Derecho de Contratos – Validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales. Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO MCG Therapy Group, LLC Peticionario v. CC-2024-553 Certiorari Arlene J. Maestre Rivera; AM Therapeutic Service for Children, Inc. Recurridos El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión del Tribunal. En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026. Nos corresponde determinar, por primera vez, la validez y eficacia frente a terceros de una cesión de contrato con una cláusula de no competencia. Esto se da en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales, en la que una de las partes actúa como contratista independiente. Por considerar que la cesión de contratos es compatible con nuestro ordenamiento, resolvemos que los acuerdos de no competencia son válidos, siempre que las restricciones temporales, geográficas y materiales resulten razonables, protejan los intereses legítimos del contratante y no impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten el interés público. Este análisis de razonabilidad deberá realizarse conforme a las circunstancias particulares de cada caso. CC-2024-553 2 Veamos el trasfondo fáctico y procesal que dio origen al presente caso. I El 26 de julio de 2022, MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), una corporación con fines de lucro que ofrece servicios psicológicos a estudiantes de educación especial del Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación),1 suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales) con la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera). Por virtud de este acuerdo, la señora Maestre Rivera se comprometió, como contratista independiente, a ofrecer servicios de evaluación y tratamiento psicológico a pacientes 1 Cabe señalar que el Departamento de Educación de Puerto Rico (Departamento de Educación) suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059) con MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child), con el propósito de ofrecer servicios de evaluación, reevaluación e intervención, entre otros, a niños y jóvenes de 3 a 21 años del Programa Educativo Individualizado (PEI). Dicho contrato tuvo una vigencia desde el 3 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, pág. 137. El Contrato de Servicios Profesionales del Departamento de Educación reconocía en su cláusula Trigésima Octava la validez de la cesión de dicho contrato, sujeto al consentimiento previo y por escrito del Departamento de Educación. Íd., pág. 142. En particular, la cláusula mencionada disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Íd. (Énfasis en el original). CC-2024-553 3 asignados por el Departamento de Educación a The Able Child durante el periodo escolar 2022-2023. El Contrato de Servicios Profesionales entró en vigor el 26 de julio de 2022 y tuvo una duración hasta el 31 de julio de 2023. Además, contenía una cláusula de no competencia que disponía lo siguiente: 1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN. 2. […] 3. En los casos en los que ESPECIALISTA incumpla con lo establecido en esta cláusula de No Competencia tendrá que pagar una indemnización de incumplimiento, por cada uno de los estudiantes con los que la CORPORACIÓN hubiese facturado al Departamento de Educación por los servicios ofrecidos a cada uno de los estudiantes por el periodo del año escolar completo y tomando en consideración la modalidad, frecuencia y duración establecida en el [Programa Educativo Individualizado] de cada uno.2 (Énfasis y subrayado en el original). 2 Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 118. Es de notar que, en la Demanda Enmendada, MCG Therapy Group (MCG o peticionaria) alegó que “[e]l Departamento de Educación está de acuerdo [con la cláusula de no competencia objeto del presente litigio] y confirma este propósito cuando a través de sus contratos con las compañías de servicios, también incluye cláusulas sobre la prohibición de que los especialistas [contratados por The Able Child] ofrezcan sus servicios al Departamento de Educación durante o luego de su renuncia a su respectiva compañía contratante por el periodo de un (1) año”. Demanda Enmendada, Apéndice del certiorari, pág. 202. En particular, MCG señaló, de forma ilustrativa, la cláusula Sexta del Contrato de Servicios Profesionales Núm. 2022-EE0059, entre el Departamento de Educación y The Able Child, la cual establece lo siguiente: SEXTA: Los Especialistas de la SEGUNDA PARTE que ofrecen servicios de evaluación e intervención no podrán ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial CC-2024-553 4 Asimismo, dicho contrato contenía un Addendum con una cláusula que leía como sigue: 31. Este contrato se ha creado basado en el conocimiento de las cláusulas contractuales actuales con el Departamento de Educación. En caso de que el Departamento de Educación haga algún cambio a su contrato de servicios con MCG and The Able Child, CORPORACIÓN se verá en la obligación de hacer una enmienda modificando las partes del contrato que sean necesarias para asegurar el cumplimiento con los requisitos del Departamento de Educación. De ser el caso, se estarán enviando las enmiendas a ESPECIALISTA para que éste las firme y dicho documento pasará a ser parte del contrato firmado originalmente. (Énfasis nuestro).3 Así las cosas, el 1 de octubre de 2022, se produjo una transición de todo el personal y especialistas de The Able Child a MCG Therapy Group, LLC (MCG o peticionaria), mediante la cual The Able Child cedió todos sus contratos a MCG.4 Previo a esta transición, del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional. Asimismo, si un especialista de la SEGUNDA PARTE renuncia, está impedido de ofrecer servicios a la Agencia a través de la Unidad Secretarial del Procedimiento de Querellas y Remedio Provisional hasta transcurrido un (1) año a partir de la fecha en que presentó su renuncia a la SEGUNDA PARTE. Será responsabilidad de la SEGUNDA PARTE ASEGURARSE DE apercibir a sus especialistas sobre el contenido de esta cláusula. (Énfasis nuestro). Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, Apéndice del certiorari, págs. 131-132. 3 Contrato de servicios profesionales, Apéndice del certiorari, pág. 126. 4 Surge del expediente una Certificación emitida el 1 de agosto de 2023 por la Oficina del Contralor de Puerto Rico, mediante la cual se acredita que del Registro de Contratos constan inscritos los contratos suscritos entre el Departamento de Educación y MCG, durante el periodo del 1 de enero de 2021 al presente. Véase Certificación Oficina del Contralor, Apéndice del certiorari, pág. 214. Asimismo, tomamos conocimiento oficial del Registro de Contratos de la Oficina del Contralor de Puerto Rico referente a los Contrato de Servicios Profesionales otorgados entre el Departamento de Educación y la peticionaria, así como de las cláusulas contenidas en éstos, a saber: 1. Contrato de Servicios Profesionales, Contrato Núm. 2023-EE010, con vigencia desde el 1 de septiembre de 2022 hasta el 30 de junio de 2023. CC-2024-553 5 El mencionado contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2022-EE0059, pág. 13. (Énfasis en el original). 2. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2024-EE0036, con vigencia desde el 1 de octubre de 2023 hasta el 30 de junio de 2024. El referido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2024-EE0036, pág. 13. (Énfasis en el original). 3. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2025-EE0073, con vigencia desde el 24 de septiembre de 2024 hasta el 30 de junio de 2025. Este contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA OCTAVA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2025-EE0073, pág. 14. (Énfasis en el original). 4. Contrato de servicios profesionales, Contrato Núm. 2026-EE0056, con vigencia desde el 1 de julio de 2025 hasta el 30 de junio de 2026. El aludido contrato contenía una cláusula de Indelegabilidad que disponía lo siguiente: TRIGÉSIMA NOVENA: INDELEGABLIDAD: Los servicios que prestará la SEGUNDA PARTE serán INDELEGABLES. LA SEGUNDA PARTE no podrá subcontratar, tampoco podrá contratar peritos, ceder ni traspasar los servicios objeto de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la PRIMERA PARTE. La delegación de estos será causa suficiente para dar por terminado este contrato. El incumplimiento de esta cláusula hará responsable a la SEGUNDA PARTE por cualesquiera daños y perjuicios que fueran causados a la PRIMERA PARTE, ya sean éstos en forma directa o indirecta. Contrato de servicios profesionales 2026-EE0056, pág. 11. (Énfasis en el original). CC-2024-553 6 el 27 de septiembre de 2022, la peticionaria notificó sobre la cesión a todos los especialistas de servicios profesionales y continuó desempeñando las funciones previamente ejercidas por el proveedor original ante el Departamento de Educación. A su vez, la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo sus servicios profesionales de psicología a los estudiantes de educación especial del Departamento de Educación como contratista independiente, pero a través de la peticionaria. Lo anterior ocurrió sin trámite ulterior y sin manifestar oposición o ejercer gestión alguna para desvincularse del nuevo contratante cesionario. En este contexto, a principios de septiembre de 2022, la señora Maestre Rivera suscribió un contrato directamente con el Departamento de Educación para ofrecer los mismos servicios profesionales que brindaba a través de MCG. Sin embargo, continuó trabajando para la compañía.5 Tras un intercambio de comunicaciones y reuniones con la peticionaria, el 3 de marzo de 2023 la señora Maestre Rivera notificó a MCG su decisión de no continuar ofreciendo sus servicios. Ante lo anterior, el 3 de abril de 2023, MCG presentó una Demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios e interferencia torticera en contra de la señora Maestre Rivera. Posteriormente, el 12 de julio de 2023, la peticionaria presentó una Demanda Enmendada en la que 5 Contrato de servicios profesionales 2023-EE0016, Apéndice del certiorari, págs. 146-160. CC-2024-553 7 incluyó como demandados a la señora Maestre Rivera y a AM Therapeutic Service For Children, Inc. (AM Therapeutic) (en conjunto, recurridos). En esencia, MCG alegó que adquirió el referido contrato de servicios profesionales mediante cesión por la compañía antecesora, The Able Child, y que en virtud de dicha cesión se mantenían los términos, cláusulas y condiciones originales. Por ello, arguyó que tenía derecho a reclamar judicialmente a la señora Maestre Rivera por incumplir la cláusula de no competencia, ya que ésta comenzó a atender de forma privada e independiente a pacientes previamente asignados a la peticionaria antes de que transcurriera el término de un (1) año, según dispuesto en el contrato. En particular, MCG sostuvo que, antes de la transición oficial del personal, el 19 de julio de 2022 sus agentes notificaron directamente a la señora Maestre Rivera la cesión a favor de ésta y que, además, discutieron ciertos términos del contrato. Afirmó que se alcanzó un acuerdo verbal mediante el cual se le pagaría a la señora Maestre Rivera una tarifa superior a la de otros psicólogos a cambio de que ella trabajara exclusivamente para la peticionaria y no atendiera de forma privada la matrícula asignada. Según la peticionaria, la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo sus servicios según lo acordado y destacó que el contrato en controversia no prohibía la cesión a favor de un tercero. No obstante, MCG alegó que el 2 de septiembre de 2022, en contravención al Contrato de Servicios Profesionales CC-2024-553 8 cedido y al acuerdo verbal, la señora Maestre Rivera, a través de AM Therapeutic (corporación creada por ella), suscribió un acuerdo con el Departamento de Educación para ofrecer los mismos servicios profesionales que brindaba a través de la peticionaria. Asimismo, sostuvo que la señora Maestre Rivera atendió y solicitó transferir a varios estudiantes previamente atendidos por MCG, lo que consideró una violación a la cláusula de no competencia. MCG añadió que la señora Maestre Rivera continuó trabajando y facturando hasta marzo de 2023, cuando finalmente presentó su carta de renuncia. En consecuencia, la peticionaria reclamó una suma mínima de $800,000 en concepto de penalidades por el incumplimiento de la cláusula de no competencia y otros daños sufridos. Por su parte, el 16 de mayo de 2023, la señora Maestre Rivera presentó una Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil. En síntesis, adujo que la demanda no contenía hechos que justificaran la concesión de algún remedio ya que alegó que la peticionaria no formó parte del Contrato de Servicios Profesionales originalmente suscrito con The Able Child, así como tampoco ratificó por escrito sus cláusulas y condiciones. Por tanto, resaltó que el contrato no podía ser objeto de cesión. Así, sostuvo que MCG no tenía legitimación activa para reclamar el cumplimiento de la cláusula de no competencia. Asimismo, la señora Maestre Rivera cuestionó la validez de la cláusula de no competencia al alegar que no CC-2024-553 9 existía un acuerdo escrito entre las partes, conforme establecía la jurisprudencia aplicable. En respuesta, el 5 de junio de 2023 la peticionaria presentó una Oposición a moción de desestimación. En relación con la controversia, MCG sostuvo que la demanda contenía argumentos suficientes para justificar la concesión de un remedio. Enfatizó que The Able Child le cedió todos los derechos y obligaciones de los contratos bajo los mismos términos y condiciones, por lo que el Contrato de Servicios Profesionales en controversia permanecía inalterado. Basándose en ello, afirmó que tenía legitimación activa para reclamar los daños alegados por el incumplimiento de la cláusula accesoria de no competencia. Respecto a esto último, la peticionaria señaló que, además del acuerdo verbal, la cláusula de no competencia constaba por escrito en el Contrato de Servicios Profesionales cedido y que cumplía con los requisitos de validez, entre estos el de una contraprestación válida. Finalmente, expresó que, tomando como ciertas las alegaciones de la demanda, se cumplía con el estándar de plausibilidad y suficiencia exigido por nuestro ordenamiento. Tras varias incidencias procesales,6 y luego de evaluar ambos escritos, el 10 de agosto de 2023 el 6 El 8 de agosto de 2023, el Tribunal de Primera Instancia celebró una vista argumentativa mediante la cual evaluó los argumentos de las partes en cuanto a la Moción en solicitud de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil presentada por la Sra. Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera) y la respectiva Oposición a moción de desestimación interpuesta por MCG. Véase Minuta del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, págs. 456-457. CC-2024-553 10 Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia Parcial. En ésta, el foro primario destacó que no había controversia en cuanto a los siguientes hechos: 1. Entre MCG y la [señora Maestre Rivera], nunca hubo un contrato por escrito. La [peticionaria] argumenta que en la medida que The Able Child cedió todos sus contratos a MCG, incluyendo [el] de la [señora Maestre Rivera], las obligaciones contraídas por la demandada con The Able Child son vinculantes hacia MCG también. 2. La relación de la demandada y la demandante fue una de contratista independiente. 3. La demandada prestó servicios profesionales a MCG.7 En la Sentencia Parcial, el Tribunal de Primera Instancia sostuvo que, independientemente de cómo se efectuó la cesión de los contratos a favor de la peticionaria, el ordenamiento legal requería que entre MCG y la señora Maestre Rivera existiera un acuerdo escrito firmado por ambas partes para que una cláusula de no competencia tuviera vigencia.8 Consecuentemente, el foro primario concluyó que la cesión no tuvo el efecto de validar dicha cláusula por no haberse suscrito un acuerdo de ratificación por escrito. A tales efectos, el Tribunal de Primera Instancia declaró con lugar la moción de desestimación respecto al presunto incumplimiento con la cláusula restrictiva y, a su vez, ordenó la continuación de los procedimientos en relación con las demás causas de acción. 7 Véase Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia emitida el 10 de agosto de 2023, Apéndice del certiorari, pág. 26. 8 Íd., pág. 28. CC-2024-553 11 Inconforme, MCG presentó una Solicitud de reconsideración de la sentencia parcial de 10 de agosto de 2023. Por su parte, los recurridos presentaron su oposición a la misma el 12 de septiembre de 2023. Evaluadas las comparecencias de las partes, el Tribunal de Primera Instancia proveyó no ha lugar a la moción de reconsideración mediante una Resolución emitida el 27 de septiembre de 2023. En desacuerdo con este resultado, el 27 de octubre de 2023 la peticionaria presentó un Recurso de apelación civil ante el Tribunal de Apelaciones. En síntesis, sostuvo que el Tribunal de Primera Instancia erró al desestimar la causa de acción sobre incumplimiento de contrato con una cláusula de no competencia y al privarle de su día en corte. Argumentó que el foro primario realizó un análisis de plausibilidad de las alegaciones en la Demanda Enmendada de manera arbitraria, rígida y contraria a derecho. Ello, pues, según reiteró MCG, de la demanda surgía con la especificidad requerida que el contrato que le fue cedido constaba por escrito. Cónsono con lo anterior, la peticionaria planteó que la cesión implicó la transmisión de todos los derechos y obligaciones principales y accesorias del contrato, en su forma material e íntegra, tal como fue redactado en el documento original entre la señora Maestre Rivera y el cedente. Por consiguiente, alegó que la cesión le colocó en la misma posición que ocupaba The Able Child bajo el contrato original cedido como si hubiera estado presente en el momento de su otorgamiento. En virtud de ello, sostuvo que, CC-2024-553 12 como efecto jurídico de la cesión, podía exigir a la señora Maestre Rivera el cumplimiento del acuerdo. Por su parte, el 27 de noviembre de 2023 los recurridos presentaron un Alegato en oposición a escrito de apelación y solicitud de desestimación en el cual reiteraron que las alegaciones en cuestión dejaban de exponer un remedio a tenor de la Regla 10.2(5) de las Reglas Procedimiento Civil de 2009 (Reglas de Procedimiento Civil), infra. Así las cosas, el foro apelativo intermedio emitió una Sentencia el 8 de agosto de 2024, en la que confirmó la Sentencia Parcial del foro primario. En lo pertinente, una mayoría del Tribunal de Apelaciones determinó que no existía impedimento legal en nuestro ordenamiento jurídico que prohibiera la inclusión de una cláusula de no competencia en un contrato de servicios profesionales suscrito por un contratista independiente. No obstante, resolvió que, debido al efecto restrictivo de este tipo de cláusulas, su transmisión mediante cesión sólo era posible si se incorporaba en un acuerdo escrito entre las partes. Por consiguiente, en ausencia de dicha formalidad y ante la falta del consentimiento escrito de la señora Rivera Maestre a la cesión, el Tribunal de Apelaciones concluyó que la peticionaria no podía invocar la existencia de la cláusula. Finalmente, el foro apelativo intermedio añadió, sin realizar un análisis completo de la cláusula de no competencia, que la razonabilidad del acuerdo restrictivo resultaba cuestionable por el posible efecto que éste podía tener sobre la población CC-2024-553 13 de estudiantes de educación especial en las escuelas públicas de la isla. Insatisfecha con el dictamen del foro apelativo intermedio, el 9 de septiembre de 2024, MCG presentó una Petición de certiorari ante este Tribunal, en la que expuso los señalamientos de error siguientes: Primer error: Erró el Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por el incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer arbitrariamente por fíat judicial una nueva restricción al derecho a la libertad de contratación, pues decretó que la referida cláusula sólo puede ser cedida por consentimiento escrito; a pesar de que dicho requisito es irrazonable, oneroso, contrario a la norma general de la doctrina de cesión de créditos o derechos y no cualifica como una de sus excepciones. Segundo error: Erró el Honorable Tribunal de Apelaciones al validar la Sentencia Parcial del [Tribunal de Primera Instancia] que desestimó la causa de acción por incumplimiento de una cláusula de no competencia suscrita por una contratista independiente tras establecer que es irrazonable porque “afecta a los estudiantes de educación especial de nuestras escuelas públicas”. Ello, a pesar de que los supuestos efectos de la cláusula constituyen determinaciones de hechos conclusorios e hipotéticos añadidos por el foro intermedio en abuso de su poder revisor, son opuestos a las alegaciones fácticas de la demanda enmendada que deben tomarse como ciertas al evaluar la solicitud de desestimación y no tienen base en el expediente o en evidencia alguna. En reconsideración, expedimos el recurso de certiorari solicitado por la peticionaria mediante una Resolución emitida el 28 de marzo de 2025. Como parte del trámite procesal de este recurso, el 12 de mayo de 2025, la peticionaria presentó su alegato, en el cual sostuvo que CC-2024-553 14 la cesión de contrato y la cláusula de no competencia eran válidas conforme al derecho vigente en Puerto Rico. Por su parte, los recurridos presentaron su Alegato en oposición el 10 de junio de 2025. En esencia, reiteraron que dicho acuerdo restrictivo no constaba por escrito, no hubo una contraprestación válida y era contrario al interés público. Así pues, el caso quedó sometido en los méritos el 11 de junio de 2025. Con el beneficio de las comparecencias de las partes, procedemos a exponer el derecho aplicable. II A. La moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil La Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico (Reglas de Procedimiento Civil), 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, permite que una parte demandada pueda solicitar la desestimación de la demanda en su contra por los siguientes fundamentos: “(1) ʽfalta de jurisdicción sobre la materia o personaʼ, (2) ʽinsuficiencia del emplazamiento o su diligenciamientoʼ, (3) ʽdejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedioʼ y (4) ʽdejar de acumular una parte indispensableʼ”. Rivera Sanfelizet et al. v. Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015) (citando a Colón Rivera et al. v. ELA, 189 DPR 1033, 1049 (2013); Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 935 (2011)). En cuanto a una solicitud de desestimación basada en la defensa de que la demanda no expone una reclamación que CC-2024-553 15 justifica la concesión de un remedio, este Tribunal ha resuelto que, “los tribunales están obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y concluyente”. Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523, 533 (2024) (citando a Eagle Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 78 (2023); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384, 396 (2022); González Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016)). La norma exige a los tribunales evaluar las alegaciones conjuntamente para auscultar si, a la luz de la situación más favorable al demandante y resolviendo toda duda a su favor, la demanda establece una reclamación plausible que amerite la concesión de un remedio. Costas Elena y otros v. Magic Sport, supra, pág. 534. Ello obedece a que la privación del “día en corte” de un litigante constituye una medida extraordinaria que solo procede en casos extremos. Íd. (citando a Rosario v. Nationwide Mutual, 158 DPR 775, 780 (2003)). B. La cesión de derechos y obligaciones a. Principios generales El Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 9753, reconoce el principio de la autonomía contractual. Este principio dispone que las partes contratantes podrán establecer los pactos, cláusulas y condiciones que así entiendan, salvo que sean contrarios a la ley, moral u orden público. Íd.; Carmona, Negrón v. BSN y CC-2024-553 16 otros, 214 DPR 388, 398 (2024); Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 286 (2021). Cónsono con lo anterior, el Art. 1233 del Código Civil de Puerto Rico, reconoce que todos los pactos y las obligaciones “t[endrá]n fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en la forma que dispone la ley”. 31 LPRA sec. 9754. Por tanto, en virtud de ello, los tribunales tendrán el deber de velar por el cumplimiento de las obligaciones contractuales y, cuando éstas sean legales y válidas, no podrán relevar a una parte de su cumplimiento. Mercado, Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627 (1997). En línea con lo anterior, nuestro ordenamiento jurídico contiene disposiciones específicas que reconocen la transmisión de los derechos y las obligaciones. Como norma general, el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico reconoce que “[t]odos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles con sujeción a las leyes, si no se ha pactado algo distinto”.9 (Énfasis nuestro). 31 LPRA sec. 8986. Dicha disposición, la cual proviene del Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición 1930 (Código Civil derogado), 32 LPRA ant. sec. 3029, nos brinda 9 El Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 8986, proviene del Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, edición de 1930 (Código Civil derogado), según enmendado, 32 LPRA ant. sec. 3029. La disposición actual no tuvo cambios sustantivos en su redacción y, al igual que el derogado artículo, establece que la facultad de exigir puede transmitirse a otra persona, siempre que ésta no esté prohibida en la ley o medie un paco en contrario. M. R. Garay Aubán, Código Civil de 2020 y su historial legislativo, Obligaciones y contratos, 2da ed. rev., San Juan, Ediciones SITUM, 2021, T. 4, pág. 19. CC-2024-553 17 un esquema jurídico sobre la transmisión de las obligaciones, es decir, la cesión de créditos. La cesión de créditos es un “negocio jurídico celebrado por el acreedor cedente con otra persona, cesionario, por virtud del cual aquél transmite a éste la titularidad del derecho de ʽcrédito cedidoʼ".10 Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993) (citando a L. Díez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. 1, pág. 789). Mediante este acto jurídico, “[e]l cesionario se instala en la misma posición y relación obligatoria con respecto al deudor a partir de la transmisión del crédito”. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 717. Ahora bien, como excepción al principio general de la cesibilidad de los derechos adquiridos en virtud de una obligación se encuentran tres (3) categorías, a saber: por razón de la voluntad de las partes al haberse pactado; por prohibición legal, o por la propia naturaleza del crédito, esto es, que se trate de un derecho personalísimo.11 Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, supra; Art. 359 10 En cuanto a los requisitos para la validez de una cesión de créditos, en IBEC v. Banco Comercial, 117 DPR 371, 377 (1986), tuvimos la oportunidad de examinar dicha figura y señalamos que son los siguientes: (1) que el crédito sea transmisible; (2) que el crédito esté fundado en un título válido y eficaz; (3) que sea un crédito existente, y (4) que éste tenga su origen en una obligación válida y eficaz. Véase, además, Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993). 11 Cabe señalar que los derechos personalísimos se caracterizan por ser intransmisibles, pues requieren de la existencia misma de la persona para su ejercicio y se extinguen con la muerte de su titular. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 720. A manera de ejemplo, los siguientes derechos son considerados personalísimos: “el usufructo, el uso y la habitación, la renta vitalicia que estuviere disfrutando el finado, la patria potestad, los alimentos, la tutela, las servidumbres personales […]”. Íd. CC-2024-553 18 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 6361, Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, págs. 719-720. Véase, además, Carlo v. Vargas, 66 DPR 407, 408–409 (1946). Así pues, como hemos discutido en el pasado, la cesión de créditos será válida sin el consentimiento del deudor, siempre y cuando no se hubiera pactado algo distinto. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 729. Además, para que tenga efectos contra terceros, será necesario que conste la fecha de modo auténtico y que se notifique de la cesión de créditos al deudor. Íd., pág. 718. Ahora bien, en lo pertinente al caso que nos ocupa, la cesión de contrato es un negocio jurídico conformado de manera independiente a la transmisión de créditos y deudas particulares que regula el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico, supra. Empero, aun cuando la cesión de créditos mantenga su independencia formal y no se haya establecido como una estructura genérica, “sí [es] lo suficientemente clara para dar pie a las necesidades de la cesión de contratos que nos ocupa”. L. Valls Taberner, La cesión de contratos en el derecho español, Barcelona, BOSCH, 1955, pág. 80. Así pues, con el fin de precisar la noción antes expuesta sobre la cesión de contrato, prevenir confusiones futuras y delimitar con claridad su alcance, pasaremos a definirla y distinguirla de la cesión d