Full Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel XII PROVIMI DE PUERTO RICO, Certiorari INC. procedente del Tribunal Recurrida de Primera Instancia, Sala de Bayamón Caso Núm. v. TA2026CE00990 BY2025CV06692 Sobre: INTEGRATED COMMERCIAL Incumplimiento de DEVELOPERS, LLC Contrato; y Daños y Peticionaria Perjuicios Panel integrado por su presidente, el juez Bonilla Ortiz, el juez Adames Soto y la jueza Álvarez Esnard Adames Soto, Juez Ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 31 de agosto de 2026. Comparece Integrated Comercial Developer, LLC (Integrated o parte peticionaria), vía recurso de certiorari, solicitando que revoquemos una Resolución Interlocutoria emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI). Mediante el referido dictamen, el foro primario denegó una Moción de desestimación instada por Integrated y determinó que la presente causa de acción no se encontraba prescrita. En lo esencial, el tribunal a quo determinó que la relación contractual de las partes de epígrafe, y las consecuencias de un alegado incumplimiento con las obligaciones allí contraídas, deben juzgarse por las disposiciones del Código Civil de 1930, infra, en lugar de aquellas dimanantes del vigente Código Civil de 2020. Juzgamos que el foro recurrido acertó en la interpretación del derecho efectuada, por lo que expedimos el recurso solicitado y Confirmamos. TA2026CE00990 2 I. Resumen del tracto procesal Provimi de Puerto Rico, Inc. (Promivi o parte recurrida) instó Demanda el 29 de diciembre de 2025 contra Integrated sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios. En síntesis, adujo que las partes habían suscrito un Contrato de Transferencia el 8 de junio de 2020. Con referencia a las contraprestaciones allí acordadas, se hizo referencia a que Integrated se obligó a adquirir de la Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico (Fomento), el pleno dominio del solar identificado con el número 8, ubicado en el Parque Industrial, barrio Higuillar en Dorado, Puerto Rico (la propiedad o Lote 8) por el precio de $1,440,000.00. También Integrated se obligó a segregar la propiedad conforme a la cabida acordada y, posteriormente, transferir a Promivi la porción segregada. Por su parte, Promivi se obligó a contribuir al pago del precio de la compraventa del Lote 8 con la suma de $893,047.86, así como a entregar a Fomento la suma de $26,791.44 en concepto de depósito inicial. Respecto a esto último, se alegó que dicho depósito fue satisfecho mediante el cheque núm. 103136200036036 al momento de suscribir el contrato, y fue pactado que, simultáneamente con el otorgamiento de la escritura de compraventa, Integrated suscribiría un pagaré hipotecario por la suma de $893,047.86, garantizado mediante hipoteca sobre la propiedad. En la Demanda se afirmó, además, que el cierre de la compraventa tuvo lugar el 30 de diciembre de 2020, ocasión en que Integrated y Fomento otorgaron la Escritura de Segregación, Remanente, Compraventa y Derecho de Retracto. Que, posteriormente las partes acordaron una Enmienda a Contrato con el propósito de reducir la cabida del lote a segregarse y el precio de la compraventa de este. En preparación para el cierre de la compraventa, Promivi tramitó un “Official Check” con el Núm. 103106100022529 por la cantidad de $866,256.56, para pagar su parte del precio de compraventa del Lote 8. No obstante, se alegó que, el cheque TA2026CE00990 3 no fue recibido por Integrated, debido a que esta parte rehusó dar la garantía hipotecaria acordada en el Contrato de Transferencia y que, a pesar de las múltiples solicitudes realizadas, esta se ha negado a segregar y venderle el lote según pactado. Como remedio, fue solicitado al foro primario que ordenase a la parte peticionaria a cumplir con lo pactado; le condenase a realizar el pago de una cuantía en daños y perjuicios por la suma de $2,000,000.00; impusiese el pago de honorarios por la suma $15,000.00 por los trámites realizados y, ordenase al Registrador de la Propiedad que registrase la correspondiente anotación preventiva de demanda. En respuesta, Integrated instó Moción de Desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. Esgrimió que procedía la desestimación de la demanda, por cuanto la causa de acción se encontraba prescrita. En específico, sostuvo que, a pesar de que el contrato entre Promivi e Integrated se otorgó el 8 de junio de 2020, el alegado incumplimiento que dio lugar a la causa de acción ocurrió el 30 de diciembre de 2020, cuando aconteció el cierre de la compraventa. Por tanto, tomando en consideración esta última fecha como la que marcó el nacimiento de la causa de acción instada, resultaba de aplicación el término prescriptivo de cuatro años dispuesto por el vigente Código Civil de 2020, Ley Núm. 55-2020, según enmendada, mejor conocido como Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de 2020), no el término de quince años que disponía el derogado Código Civil de 1930, 31 LPRA secc. 1 et seq. (Código Civil de 1930). Promivi presentó Oposición a “Moción de Desestimación”. Luego de advertir en su escrito que Integrated había basado la solicitud de desestimación en solo catorce de las sesenta y cinco alegaciones presentadas en la Demanda, precisó que el contrato del cual surgía la causa de acción fue suscrito por las partes el 8 de junio de 2020, estando TA2026CE00990 4 vigente el Código Civil de 1930, (no había comenzado la vigencia del Código Civil de 2020). Entonces, como adelantamos, examinados tales escritos, el TPI declaró No Ha Lugar la moción instada por Integrated. En síntesis, el foro primario determinó que, tomando como ciertas las alegaciones contenidas en la Demanda, la reclamación giraba en torno al incumplimiento del Contrato de transferencia suscrito por las partes, el cual fue otorgado el 8 de junio de 2020, antes de que entrara en vigor el Código Civil de 2020. Por tanto, concluyó que el término prescriptivo aplicable era el de quince años, según dispuesto por el Código Civil de 1930, en lugar del término más corto del Código Civil de 2020.1 En desacuerdo, Integrated acude ante nosotros señalando la comisión del siguiente error por parte del foro primario: ERRÓ EL TPI AL DECLARAR NO HA LUGAR LA FUNDAMENTADA MOCIÓN DE DESESTIMACIÓN PRESENTADA POR INTEGRATED AL CONCLUIR QUE HABIENDO SIDO FIRMADO EL CONTRATO ANTES DE LA APROBACIÓN DEL CÓDIGO CIVIL DE 2020, A LA RECLAMACIÓN LE APLICA EL TÉRMINO PRESCRIPTIVO DE QUINCE (15) AÑOS DEL CÓDIGO CIVIL DE 1930 Y QUE POR ELLO LA MISMA NO ESTÁ PRESCRITA. Junto a dicho recurso la parte peticionaria incluyó una Moción en Auxilio de Jurisdicción, que declaramos No Ha Lugar. Promivi presentó Alegato en Oposición a Certiorari. II. Exposición de Derecho a. La Regla 52.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 52, establece las circunstancias bajo las cuales el Tribunal de Apelaciones está facultado para ejercer su discreción y considerar un certiorari. Allí se pauta que, como norma general, los foros apelativos podrán revisar determinaciones bajo las Reglas 56 (sobre remedios provisionales) o 57 (sobre injunctions) de las Reglas de Procedimiento Civil y cuando se recurre de una denegación de una moción dispositiva. 1 Resolución, Entrada Núm. 23 de SUMAC-TPI, pág. 7. TA2026CE00990 5 Con todo, la expedición del auto sigue descansando en la sana discreción del tribunal y, encuentra su característica distintiva, precisamente, en la discreción encomendada al tribunal revisor para autorizar su expedición y adjudicar sus méritos. Municipio Autónomo de Caguas v. JRO Construction, 201 DPR 703, 711 (2019). El concepto discreción implica la facultad de elegir entre diversas opciones. IG Builders et al. v. BBVAPR, 185 DPR 307, 338 (2012). Además, nuestro Tribunal Supremo de Puerto Rico ha dispuesto que: [d]e ordinario, no se intervendrá con el ejercicio de discreción de los tribunales de instancia, salvo que se demuestre que hubo un craso abuso de discreción, o que el tribunal actuó con prejuicio o parcialidad, o que se equivocó en la interpretación o aplicación de cualquier norma procesal o de derecho sustantivo, y que nuestra intervención en esa etapa evitará un perjuicio sustancial. (Énfasis suplido). Zorniak Air Servs. v. Cessna Aircraft Co., 132 DPR 170 (1992) citando a Lluch v. España Service Sta., 117 DPR 729 (1986). De manera que, si la actuación del foro recurrido no está desprovista de base razonable, ni perjudica los derechos sustanciales de las partes, deberá prevalecer el criterio del juez de instancia a quien le corresponde la dirección del proceso. SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, 189 DPR 414, 434-435 (2013). b. La Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, faculta a la parte contra la cual se presente una alegación en su contra a presentar una moción de desestimación, por los fundamentos siguientes: 1) falta de jurisdicción sobre la materia; 2) falta de jurisdicción sobre la persona; 3) insuficiencia del emplazamiento; 4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; 5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, y 6) dejar de acumular una parte indispensable. (Énfasis suplido). De la Cruz v. Rimas Enmt., 2026 TSPR 74, 218 DPR ___ (2026); Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al., 214 DPR 1135 (2024); Inmob. Baleares et al. v. Benabe et al., 214 DPR 1109, TA2026CE00990 6 1128 (2024); Blassino, Reyes v. Reyes Blassino, 214 DPR 823, 833 (2024); Costas Elena y otros v. Magic Sports y otros, 213 DPR 523, 533 (2024). La precitada regla permite a la parte demandada presentar una moción de desestimación debidamente fundamentada previo a contestar la demanda instada en su contra cuando es evidente de las alegaciones de la demanda que alguna de las defensas afirmativas prosperará. De La Cruz v. Rimas Enmt., supra; Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al., supra; Casillas Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022); Conde Cruz v. Resto Rodríguez et al., 205 DPR 1043, 1065 (2020). Cuando se presenta una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2(5), la desestimación pretendida se refiere a los méritos de la controversia y no a los aspectos procesales del caso. De La Cruz v. Rimas Enmt., supra; BPPR v. Cable Media, 2025 TSPR 1, 215 DPR ___ (2025). Al momento de considerar una moción de desestimación, los tribunales están obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y, a su vez, considerarlos de la forma más favorable a la parte demandante. Rivera, Lozada v. Universal, 214 DPR 1007 (2024); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384, 396 (2022); Costas Elena y otros v. Magic Sports y otros, supra, pág. 533; Blassino, Reyes v. Reyes Blassino, supra, pág. 833; Casillas Carrasquillo v. ELA, supra, pág. 247; BPPR v. Cable Media, supra; Cruz Pérez v. Roldán Rodríguez et al., 206 DPR 261, 267 (2021). Para que proceda una moción de desestimación, ‘tiene que demostrarse de forma certera en ella que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de [D]erecho que se pudiere probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más liberalmente a su favor’”. López García v. López García, 200 DPR 50, 70 (2018) (citando a Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, supra, pág. 49). Bajo este criterio, procederá la desestimación de la demanda si aun TA2026CE00990 7 interpretando la reclamación de forma liberal, no hay remedio alguno disponible en el estado de Derecho. Íd.; BPPR v. Cable Media, supra. c. Es sabido que el Código Civil de 1930, supra, fue derogado por el Código Civil de 2020, supra. Además, por disposición expresa del Art. 1820 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 2020, este entraría en vigor a los ciento veinte días de su aprobación, término cumplido el 28 de noviembre de 2020. En lo que concierne, es de ver que, a partir del Art. 1806 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 11711 et seq., bajo el capítulo intitulado Disposiciones Transitorias, el legislador precisó la normativa que regiría el periodo de cambios e interacciones a causa de la entrada en vigor del nuevo Código Civil vis a vis las disposiciones del Código Civil de 1930 que serían derogadas. Entre tales disposiciones, bajo Contratos en curso en particular, el Artículo 1813 del Código Civil de 2020 ordenó que “[l]as disposiciones de este Código no son aplicables a los contratos en curso de ejecución vigentes al momento de su vigencia”. (Énfasis provisto). 31 LPRA sec. 11718. A renglón seguido, en su Artículo 1814, se estableció que “[l]os términos prescriptivos, de caducidad o de usucapión que estén transcurriendo en el momento en que este Código entre en vigor, tienen la duración dispuesta en la legislación anterior […].” 31 LPRA sec. 11719. d. Los contratos son negocios jurídicos bilaterales que constituyen una de las formas de obligación. Artículo 1042 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 2992; Amador v. Conc. Igl. Univ. de Jesucristo, 150 DPR 571, 581 (2000). El contrato tiene fuerza de ley entre las partes, por lo que se debe cumplir según lo pactado. Artículo 1044 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 2994. Por tanto, ¨[l]a validez y el cumplimiento de los contratos TA2026CE00990 8 no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes¨. Artículo 1208 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3373. Los contratos advienen a vida jurídica ¨desde que una o varias personas consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa, o prestar un servicio¨. Artículo 1206 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3371. Además, ¨[l]os contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no solo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley¨. Artículo 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3375. En resumidas cuentas, los requisitos para que exista un contrato son los siguientes: “(1) Consentimiento de los contratantes[;] (2) Objeto cierto que sea materia del contrato[;] (3) Causa de la obligación que se establezca”. Artículo 1213 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3391. e. El derogado Código Civil de Puerto Rico de 1930 regulaba la figura de la prescripción de las acciones conforme a la naturaleza del derecho reclamado. En su Artículo 1832 disponía que “[l]os derechos y acciones se extinguen por la prescripción, en perjuicio de toda clase de personas y de acuerdo con los términos dispuestos por ley.” 31 LPRA sec. 5243. Entre estos, reconocía términos específicos para las acciones reales sobre bienes muebles e inmuebles, las acciones hipotecarias y las acciones personales que no tuvieran señalado un término especial. 31 LPRA sec. 5292-5295. En particular, el Artículo 1861 del Código Civil de 1930 disponía que “[l]as acciones prescriben por el mero transcurso del tiempo fijado por ley.” 31 LPRA sec. 5291. En cuanto a “las [acciones] personales que no tengan señalado un término especial de prescripción, [estas prescriben] a los quince (15) años.” Artículo 1864 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 5294; Xerox Corp. v. Gómez Rodríguez y otros, 201 DPR 1086, 952- TA2026CE00990 9 953 (2019). Conforme lo anterior, nuestro más Alto Foro ha establecido que la acción de daños por incumplimiento de contrato que nos ocupa prescribe a los quince (15) años, de conformidad con el precitado artículo del Código Civil de 1930. Ramos Lozada v. Orientalist Rattan Furniture Inc., supra, pág. 717. III. Aplicación del Derecho a los hechos Valga comenzar reiterando el criterio revisor que debemos seguir al considerar una moción dispositiva instada al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Según dicho criterio, nos corresponde partir de la veracidad de las alegaciones contenidas en la Demanda e interpretarlas de la forma más favorable a la parte demandante. Esto incluye en este caso tomar como cierta la alegación décima de la Demanda, donde se alegó que las partes firmaron el Contrato de Transferencia el 8 de junio de 2020, junto a las obligaciones bilaterales acordadas allí descritas.2 Igual interpretación se ha de dar a las sesenta y cinco alegaciones que componen la Demanda, (en tanto no resulten conclusivas o interpretativas de derecho), lo que a su vez comporta admitir como veraces las gestiones que se sucedieron a partir de realizada dicha contratación, que incluyeron, pero no se limitaron, al pago efectuado por Provimi de $26,791.44, las gestiones de esta parte para lograr el cumplimiento de lo acordado, y el cierre de la compraventa pactada el 30 de diciembre de 2020. La mención que antecede sobre el cierre de la compraventa no es casual, sino que refiere al núcleo de la teoría legal propulsada por la parte peticionaria ante el TPI al solicitar la desestimación de la Demanda. Tal teoría cabe reducirla a que, no obstante haberse otorgado el contrato entre Promivi e Integrated el 8 de junio de 2020, fecha en que estaba vigente el Código Civil de 1930, el alegado incumplimiento que dio lugar a la causa de acción ocurrió el 30 de diciembre de 2020, con el referido 2 Entrada Núm. 1 de SUMAC (TPI), pág. 3. TA2026CE00990 10 cierre de compraventa, siendo esta última fecha la relevante para determinar la legislación aplicable al caso, la contenida en el Código Civil de 2020. A tenor, Integrated sostiene que el término prescriptivo pertinente a la causa de acción es el de cuatro años dispuesto por el Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9496, en cuyo caso la Demanda fue presentada superado tal término, y de aquí que esté prescrita. No nos persuade. En la exposición de derecho citamos las disposiciones transitorias que fueron incluidas en el Código Civil de 2020 para guiar nuestra labor interpretativa al momento de dilucidar controversias sobre qué cuerpo legislativo corresponde aplicar, el Código Civil de 1930 o el Código Civil de 2020. Sobre ello, prestamos particular atención al Artículo 1813 del Código de 2020, el cual dicta que “[l]as disposiciones de este Código no son aplicables a los contratos en curso de ejecución vigentes al momento de su vigencia.” (Énfasis provisto). 31 LPRA sec. 11718. Juzgamos que la lectura de dicho artículo no ofrece real dificultad interpretativa, por lo que su aplicación resulta suficiente para disponer de la controversia ante nuestra consideración. Simplemente, por disposición expresa del citado artículo, un contrato que es perfeccionado y se encuentra en curso de ejecución previo a la vigencia del Código Civil de 2020, se rige por la normativa contenida en el Código Civil de 1930. Con todo, la parte peticionaria dedicó grandes esfuerzos en tratar de persuadirnos de que la nomenclatura contratos en curso de ejecución contenida en el Art. 1813 impone criterios adicionales al mero perfeccionamiento del contrato, no sopesados por el foro recurrido al denegar la moción dispositiva presentada.3 No coincidimos. La acepción de contrato en curso de ejecución en este contexto a lo que se refiere es a que, una vez perfeccionado el contrato, sus 3 A pesar de la extensión en las explicaciones dadas por la parte peticionaria en su recurso, el argumento esencial sobre la interpretación del concepto en curso de ejecución fue elaborada en las páginas 25-27. TA2026CE00990 11 contraprestaciones están por ser cumplidas, o no se han cumplido aún. Precisamente, en su breve comentario a dicho Artículo, Garay Aubán apuntó que los contratos en ejecución son aquellos “cuyas prestaciones se están ejecutando”. M. R. Garay Aubán, Código Civil 2020 y su Historial Legislativo, Tomo 5, Ediciones Situm, 2021, págs. 375-376. En este sentido, aunque las contraprestaciones acontezcan durante la vigencia del Código Civil de 2020, para efectos del Art. 1813 la fecha relevante es el momento en que el contrato fue perfeccionado, lo que en este caso ocurrió bajo la vigencia del Código Civil de 1930. Claro, si el contrato hubiese sido perfeccionado antes de la vigencia del Código Civil de 2020, y las contraprestaciones acordadas hubiesen culminado previo a que dicho cuerpo legal cobrara vigencia, vana sería cualquier discusión sobre qué legislación aplicar. Al contrario, las alegaciones de la Demanda en este caso ponen de manifiesto que el contrato fue perfeccionado estando vigente el Código Civil de 1930, aunque las contraprestaciones allí acordadas estén siendo ejecutadas (o incumplidas) ya vigente el Código Civil de 2020, por lo que, según explicado, la normativa aplicable resulta la contenida en el primero de dichos cuerpos legales. En definitiva, concluimos que la causa de acción objeto del presente recurso se rige por las disposiciones del Código Civil de 1930, tal cual fue determinado en la Resolución recurrida. IV. Parte dispositiva Por los fundamentos expuestos, expedimos el auto de certiorari solicitado y Confirmamos la Resolución recurrida. Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica su Secretaria. Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones