Full Opinion

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL MY! LLC.; YAMIL Revisión AROCHO MIRANDA Administrativa procedente del Peticionarios Departamento de Estado v. TA2026RA00289 Caso Núm.: DEPARTAMENTO CORP-2026-22 DE ESTADO Sobre: Registro de Recurrido Corporaciones Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos1, el Juez Cruz Hiraldo y el Juez Sánchez Báez Sánchez Báez, Juez Ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 21 de agosto de 2026. Compareció ante nos My! LLC y el Sr. Yamil Arocho Miranda (en adelante, “señor Arocho Miranda”) (en conjunto, “recurrentes”) mediante el recurso de revisión judicial de epígrafe presentado el 26 de mayo de 2026. Solicitó la revocación de la Determinación Administrativa Núm. CORP-2026-22 emitida y notificada el 24 de abril de 2026 por Registro de Corporaciones y Entidades el Departamento de Estado (en adelante, “Depto. de Estado”). Por los fundamentos expuestos a continuación, se desestima el recurso de epígrafe. -I- Surge del expediente que, el 10 de noviembre de 2011, el señor Arocho Miranda organizó y registró a la corporación My! LLC bajo el número de registro 306075 en el Depto. de Estado.2 Asimismo, consta que, el 25 de diciembre de 2025, el señor Arocho Miranda realizó varias enmiendas al expediente corporativo 1 Mediante Orden Administrativa OATA-2026-063 emitida el 2 de junio de 2026, se designó al Hon. Roberto J. Sánchez Ramos en sustitución de la Hon. Ivelisse M. Domínguez Irizarry. 2 SUMAC-TA, entrada núm. 1, apéndice 5, págs. 2-3. TA2026RA00289 2 de My! LLC.3 En particular, modificó la dirección de la oficina principal y la composición de los administradores de dicha entidad, al designarse a sí mismo como presidente, secretario, vicepresidente y tesorero, y remover de sus cargos a los oficiales anteriores. Luego, el 16 de abril de 2026, la Sra. Sandra Miranda Medina (en adelante, “señora Miranda Medina”) instó Carta notificando disputa corporativa y resolución corporativa ante el Depto. de Estado.4 Alegó que las enmiendas del expediente corporativo realizadas por el señor Arocho Medina fueron unilaterales, fraudulentas y en perjuicio de los miembros de la Junta Directiva de My! LLC, sin la autorización de estos últimos y sin resolución corporativa válida. En contraposición, el 20 de abril de 2026, los recurrentes remitieron una carta al Depto. de Estado en la que adujeron que la señora Miranda Medina no era una agente autorizada de My! LLC y que, conforme al Registro de Corporaciones, solo constaba una enmienda el acuerdo operacional de dicha entidad.5 Así las cosas, el 24 de abril de 2026, el Depto. de Estado emitió y notificó la Determinación Administrativa Núm. CORP-2026-22, mediante la cual ordenó eliminar del expediente las constancias registrales realizadas por el señor Adorno Miranda el 25 de diciembre de 2025, por falta de prueba documental que acreditara y sustentara la autoridad corporativa para realizar las transacciones en cuestión. En consecuencia, dispuso la restitución del expediente corporativo al estado en que se encontraba previo a las transacciones impugnadas. En desacuerdo con esa determinación, el 11 de mayo de 2026, los recurrentes instaron una Urgente-Solicitud de intervención 3 Id., págs. 1 y 21-26. 4 Id., entrada núm. 1, apéndice 8, pág. 1. 5 Id., págs. 5-6. TA2026RA00289 3 (reconsideración) inmediata respecto a la determinación administrativa núm. CORP-2026-22.6 El 26 de mayo de 2026, los recurrentes acudieron ante nos mediante el recurso de revisión judicial de epígrafe y esbozaron los señalamientos de error siguientes: PRIMER ERROR: EL REGISTRO DE CORPORACIONES EXCEDIÓ SUS FACULTADES MINISTERIALES AL ADJUDICAR CONTROVERSIAS CORPORATIVAS SUSTANTIVAS RESERVADAS AL PODER JUDICIAL. SEGUNDO ERROR: EL REGISTRO DE CORPORACIONES UTILIZÓ INDEBIDAMENTE EL MECANISMO DE CORRECCIÓN REGISTRAL DEL ARTÍCULO 1.03(F) PARA INVALIDAR ACTUACIONES CORPORATIVAS ACTIVAMENTE DISPUTADAS E INTERPRETAR ACUERDOS OPERACIONALES PRIVADOS, FUNCIONES QUE EXCEDEN SU AUTORIDAD MINISTERIAL. TERCER ERROR: EL REGISTRO DE CORPORACIONES ACTUÓ DE FORMA ARBITRARIA E IRRAZONABLE AL PRESUMIR QUE LA DESIGNACIÓN HISTÓRICA DE SANDRA MIRANDA MEDINA COMO OFICIAL CORPORATIVA EQUIVALÍA AUTOMÁTICAMENTE A MEMBRESÍA PROPIETARIA Y AUTORIDAD ABSOLUTA SOBRE MY! LLC, IGNORANDO EL CONTEXTO FÁCTICO Y JURÍDICO DEL CASO Y ADJUDICANDO IMPLÍCITAMENTE CONTROVERSIAS ACTIVAMENTE DISPUTADAS EN EL FORO JUDICIAL. CUARTO ERROR: LA DETERMINACIÓN ADMINISTRATIVA CORP-2026-22 FUE EMITIDA EN VIOLACIÓN AL DEBIDO PROCESO DE LEY Y POR UN FUNCIONARIO SIN AUTORIDAD LEGAL CLARAMENTE DELEGADA PARA ADJUDICAR EN REPRESENTACIÓN DEL DEPARTAMENTO DE ESTADO.7 Por su parte, el 14 de julio de 2026, el Depto. de Estado instó su Escrito en cumplimiento de resolución y solicitud de desestimación.8 Sostuvo que procede desestimar el recurso de epígrafe por falta de jurisdicción, en la medida que la determinación recurrida: “(1) no es adjudicativa; (2) no determina derechos ni obligaciones; (3) no afecta derechos sustantivos de la parte recurrente; (4) constituye una acción registral correctiva limitada a la verificación formal de documentos, y (5) remite expresamente las controversias sustantivas al Tribunal de Primera Instancia.”9 6 Id., entrada núm. 1, apéndice 9. 7 Id., entrada núm. 1, pág. 11. 8 Id., entrada núm. 7. 9 Id., pág. 19. TA2026RA00289 4 Así pues, perfeccionado el recurso, procedemos a exponer la normativa jurídica aplicable a las controversias ante nuestra consideración. -II- A. Revisión administrativa y la moción de reconsideración La Ley Núm. 38-2017, según enmendada, conocida como “Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno de Puerto Rico” (en adelante, “LPAU”) dispone que las decisiones administrativas pueden ser revisadas por el Tribunal de Apelaciones. 3 LPRA sec. 9671. Como cuestión de derecho, la revisión judicial será sobre las decisiones, órdenes y resoluciones finales de organismos o agencias administrativas. 3 LPRA sec. 9676. El propósito de tal disposición consiste en delimitar la discreción de los foros administrativos para asegurar que estos ejerzan sus funciones razonablemente y conforme a la ley. Hernández Feliciano v. Mun. Quebradillas, 211 DPR 99, 113-114 (2023). Así pues, la Sección 4.2 de la LPAU dispone sobre los términos para instar un recurso de revisión ante el Tribunal de Apelaciones como sigue: Una parte adversamente afectada por una orden o resolución final de una agencia y que haya agotado todos los remedios provistos por la agencia o por el organismo administrativo apelativo correspondiente podrá presentar una solicitud de revisión judicial ante el Tribunal de Apelaciones, dentro de un término de treinta (30) días contados a partir de la fecha del archivo en autos de la copia de la notificación de la orden o resolución final de la agencia o a partir de la fecha aplicable de las dispuestas en la Sección 3.15 de esta Ley cuando el término para solicitar la revisión judicial haya sido interrumpido mediante la presentación oportuna de una moción de reconsideración. 3 LPRA sec. 9672. Cónsono con lo anterior, nuestro Alto Foro ha reiterado que la oportuna presentación de una moción de reconsideración ante la agencia tiene el efecto de interrumpir el término para solicitar la revisión judicial. Pérez v. VPH Motor Corp., 152 DPR 475, 484 (2000). En particular, la Sección 3.15 de la LPAU provee los términos para TA2026RA00289 5 presentar —de manera oportuna— una solicitud de reconsideración de la determinación de la agencia administrativa y el término para solicitar una revisión judicial, a saber: La parte adversamente afectada por una resolución u orden parcial o final podrá, dentro del término de veinte (20) días desde la fecha de archivo en autos de la notificación de la resolución u orden, presentar una moción de reconsideración de la resolución u orden. La agencia dentro de los quince (15) días de haberse presentado dicha moción deberá considerarla. Si la rechazare de plano o no actuare dentro de los quince (15) días, el término para solicitar revisión comenzará a correr nuevamente desde que se notifique dicha denegatoria o desde que expiren esos quince (15) días, según sea el caso. 3 LPRA sec. 9655. En otras palabras, “la agencia administrativa puede hacer, dentro del término de quince días, lo siguiente: (1) tomar alguna determinación en su consideración; (2) rechazarla de plano, o (3) no actuar sobre ésta, lo cual equivale a rechazarla de plano.” Flores Concepción v. Taíno Motors, 168 DPR 504, 514 (2006). Asimismo, la Sección 3.15 de la LPAU establece lo siguiente: Si se tomare alguna determinación en su consideración, el término para solicitar revisión empezará a contarse desde la fecha en que se archive en autos una copia de la notificación de la resolución de la agencia resolviendo definitivamente la moción de reconsideración. Tal resolución deberá ser emitida y archivada en autos dentro de los noventa (90) días siguientes a la radicación de la moción de reconsideración. Si la agencia acoge la moción de reconsideración[,] pero deja de tornar alguna acción con relación a la moción dentro de los noventa (90) días de ésta haber sido radicada, perderá jurisdicción sobre la misma y el término para solicitar la revisión judicial empezará a contarse a partir de la expiración de dicho término de noventa (90) días […] 3 LPRA sec. 9656. Además, cabe puntualizar que, el derecho a revisar las decisiones de las agencias administrativas está sujeto a la oportuna presentación del recurso y a su correcto perfeccionamiento. Isleta v. Inversiones Isleta Marina, 203 DPR 585, 590 (2019). B. Jurisdicción En nuestro ordenamiento jurídico se ha establecido que la jurisdicción “es el poder o la autoridad que tiene un tribunal para considerar y decidir casos o controversias que tiene ante sí”. R&B TA2026RA00289 6 Power Inc., v. Junta de Subasta, 213 DPR 685, 698 (2024); FCPR V. ELA et al., 211 DPR 521, 529 (2023). En ese sentido, el factor jurisdiccional es el primer factor que debe considerar un tribunal en toda situación jurídica que se presente para su adjudicación. R&B Power Inc., v. Junta de Subasta, supra, pág. 698; FCPR V. ELA et al., supra, pág. 530. De manera que los asuntos jurisdiccionales son privilegiados y deben ser atendidos de forma preferente. Allied Mgmt. Group v. Oriental Bank, 204 DPR 374, 386 (2020). Acorde con ello, los tribunales estamos emplazados a ser fieles guardianes de nuestra jurisdicción y carecemos de discreción para asumirla donde no la hay. Id. Por ejemplo, no tenemos jurisdicción en un recurso prematuro o tardío. De un lado, un recurso prematuro es aquel que se presenta respecto a una determinación que aún está pendiente ante la consideración del foro recurrido, es decir, que no ha sido finalmente resuelta. Yumac Home v. Empresas Massó, 194 DPR 96, 107 (2015). Por otro lado, un recurso tardío es aquel que se presenta una vez ha transcurrido el término dispuesto para recurrir. Id. En ambos casos, el tribunal al que se recurre carece de jurisdicción para atender el recurso. Así pues, la falta de jurisdicción tiene los siguientes efectos: (1) no es susceptible de ser subsanada; (2) las partes no pueden voluntariamente conferírsela a un tribunal como tampoco puede éste arrogársela; (3) conlleva la nulidad de los dictámenes emitidos; (4) impone a los tribunales el ineludible deber de auscultar su propia jurisdicción; (5) impone a los tribunales apelativos el deber de examinar la jurisdicción del foro de donde procede el recurso, y (6) puede presentarse en cualquier etapa del procedimiento, a instancia de las partes o por el tribunal motu proprio. Fuentes Bonilla v. ELA, 200 DPR 364, 372-373 (2018). Cónsono con lo anterior, la Regla 83 del Reglamento del Tribunal de Apelaciones, según enmendada, 4 LPRA Ap. XXII-B, R.83, confiere autoridad al Tribunal para desestimar un recurso de apelación o denegar un auto discrecional, a iniciativa propia o a petición de parte, cuando carezca de jurisdicción. De ese modo, si al hacer el análisis jurisdiccional el tribunal concluye que carece de TA2026RA00289 7 jurisdicción para adjudicar la cuestión ante su consideración, tiene el deber de así declararlo y proceder con la desestimación del recurso apelativo, sin entrar en los méritos de la controversia. Ruíz Camilo v. Trafon Group, Inc., 200 DPR 254, 269 (2018). -III- De entrada, tal cual nos es exigido, procedemos a examinar nuestra jurisdiccion para atender el recurso que nos ocupa. Veamos. Según señalamos en el acápite II de esta Sentencia, la LPAU dispone que la agencia administrativa tiene 15 días para determinar si acoge o no una solicitud de reconsideración. Si la agencia no actúa dentro de dicho término, se entiende que la solicitud de reconsideración fue rechazada de plano, por lo que el término para solicitar la revisión judicial comienza a transcurrir a partir del día siguiente a la expiración del referido término de 15 días. Véase, 3 LPRA sec. 9655; Flores Concepción v. Taíno Motors, supra. Conforme a los hechos reseñados, el 11 de mayo de 2026, los recurrentes presentaron una moción de reconsideración ante el Depto. de Estado. Por tanto, dicha agencia tenía un término de 15 días, contado a partir del 11 de mayo de 2026, para determinar si acogía o no la referida solicitud. Esto es, el Depto. de Estado disponía hasta el 26 de mayo de 2026 para actuar sobre la solicitud de reconsideración. Sin embargo, nótese que el recurso de epígrafe fue instado ante este Tribunal precisamente el 26 de mayo de 2026. Por consiguiente, los recurrentes acudieron ante esta Curia sin que hubiese transcurrido el término dispuesto por ley para que el Depto. de Estado actuara sobre su solicitud de reconsideración. Dicho de otra forma, el recurso de epígrafe fue presentado mientras se encontraba pendiente la solicitud de reconsideración y, por consiguiente, antes de que comenzara a transcurrir el término para TA2026RA00289 8 acudir en revisión judicial. Véase, 3 LPRA sec. 9655; Flores Concepción v. Taíno Motors, supra. En consecuencia, el recurso fue presentado prematuramente, por lo que carecemos de jurisdicción para atenderlo. -IV- Por los fundamentos antes expuestos, se desestima el recurso de epígrafe. Lo acordó el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de Apelaciones. El Juez Sánchez Ramos concurre con la determinación de desestimar el recurso, aunque por un fundamento distinto. Nuestra jurisdicción para atender un recurso de revisión judicial se limita, como norma general, a la revisión de una “orden o resolución final de una agencia”, producto de un proceso cuasi- judicial ante una agencia administrativa en el cual se afectan los derechos u obligaciones de un particular (el denominado “procedimiento adjudicativo formal”). Véase 3 LPRA secs. 9641-42 y 9672; 4 LPRA sec. 24y; Bird Const. Corp. v. A.E.E., 152 DPR 928, 935-936 (2000); J. Exam. Tec. Méd. v. Elías, et al., 144 DPR 483 (1997). Contrario a la premisa inarticulada de la parte recurrente, no toda actuación de una agencia del Poder Ejecutivo es revisable, mucho menos directamente por este Tribunal. Las actuaciones puramente ejecutivas o administrativas, relacionadas con velar por el cumplimiento de la ley o alguna reglamentación, usualmente no son revisables. Por tanto, y según acertadamente planteado por el Procurador General en este caso, la determinación aquí recurrida no es revisable directamente por este Tribunal, por tratarse de una determinación ejecutiva que no afecta los derechos y obligaciones de la parte recurrente. Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones