Full Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL Certiorari procedente WINDWARD CAPITAL del Tribunal de HOLDINGS, INC. Primera Instancia, Sala Superior de RECURRIDO Aguadilla TA2026CE00906 V. Caso Núm. AG2026CV00062 JUAN M. LÓPEZ VICENTE, CARLOS M. Sobre: Cobro de Dinero ROMÁN GONZÁLEZ Y RL -Ordinario; INVESTMENTS, LLC Incumplimiento de Contrato PETICIONARIO Panel integrado por su presidenta, la Juez Lebrón Nieves, el Juez, Pagán Ocasio, la Jueza Álvarez Esnard y el Juez Cruz Hiraldo1. Pagán Ocasio, juez ponente RESOLUCIÓN En San Juan, Puerto Rico, a 12 de agosto de 2026. I. El 13 de julio de 2026, la RL Investments, LLC (en adelante, RL Investments o peticionaria) presentó un recurso de Certiorari.2 En el mismo, nos solicitó la revisión de una Resolución emitida el 11 de junio de 2026, notificada al día siguiente, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Aguadilla.3 En el aludido dictamen, el TPI declaró No Ha Lugar la solicitud de desestimación presentada por la peticionaria. El 14 de julio de 2026, emitimos una Resolución en la que le concedimos hasta el 23 de julio de 2026 a Windward Capital 1Véase OA DJ2025-063C, del 26 de mayo de 2026. 2 Véase la Entrada Núm. 1 del expediente digital del caso en el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal de Apelaciones (SUMAC-TA). 3 Véase la Entrada Núm. 26 del expediente digital del caso en el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal de Primera Instancia (SUMAC- TPI). TA2026CE00906 2 Holdings, Inc. (en adelante, Windward o recurrida), para exponer su posición respecto a los méritos del recurso.4 El 23 de julio de 2026, la recurrida presentó una Oposición a Solicitud de Certiorari, en la que sostuvo que el TPI no cometió los errores señalados.5 En consecuencia, solicitó que se deniegue la expedición del auto de certiorari, por no reunir los criterios requeridos para la expedición de dicho auto. Contando con el beneficio de la comparecencia de las partes damos por perfeccionado el recurso y, en adelante, pormenorizamos los hechos procesales más relevantes del caso. II. El 16 de enero de 2026 la recurrida presentó una Demanda, sobre cobro de dinero e incumplimiento de contrato, en contra de Juan M. López Vicente, Carlos R. Román González, y RL Investments.6 En síntesis, alegó que los señores López Vicente y Román González eran dueños de la compañía Fortech Bank International, Inc., y que comenzó negociaciones con estos para adquirir su participación en dicha entidad. Como resultado de esas conversaciones, las partes suscribieron una Carta de Intención, en la que se consignaron los términos y condiciones de la transacción propuesta.7 Según expuso, conforme a los acuerdos alcanzados, Windward realizó un depósito de cincuenta mil dólares ($50,000.00), mediante una transferencia electrónica a favor de RL Investments, destinado a sufragar los gastos relacionados con la negociación. Además, planteó que las partes acordaron que, si los vendedores desistían de la negociación, sin justa causa, el depósito sería devuelto en su totalidad. De igual forma, pactaron que, de no 4 SUMAC-TA, Entrada Núm. 2. 5 Íd., Entrada Núm. 3. 6 SUMAC-TPI, Entrada Núm. 1. 7 Íd., Anejo Núm. 1 de la Entrada Núm. 1. TA2026CE00906 3 lograrse un acuerdo razonable entre las partes, se devolvería el remanente del depósito luego de descontar los gastos incurridos. La recurrida adujo que, durante el proceso de negociación, los señores López Vicente y Román González introdujeron modificaciones sustanciales a los términos inicialmente acordados, las cuales no aceptó. A raíz de ello, RL Investments emitió un cheque por la suma de dieciocho mil trescientos ocho dólares con ocho centavos ($18,308.08), correspondiente a una devolución parcial del depósito, tras alegarse que se habían incurrido en gastos ascendentes a trece mil trescientos ochenta y tres dólares con ochenta y cinco centavos ($13,383.85). Indicó que, a pesar de que había sobrado del depósito treinta y seis mil seiscientos dieciséis dólares con quince centavos ($36,616.15), los señores López Vicente y Román González le comunicaron que únicamente le reembolsarían el cincuenta por ciento (50%) del remanente. Finalmente, alegó que intentó devolver el referido cheque por entender que reflejaba una cantidad incorrecta, pero los señores López Vicente y Román González rehusaron recibirlo. Posteriormente, el 20 de abril de 2026, la peticionaria presentó una Moción de Desestimación.8 En esencia, sostuvo que no fue parte del acuerdo objeto de la controversia, ni suscribió la aludida Carta de Intención. Argumentó que, dicho documento expresamente disponía que sus términos no conferían derechos ni remedios a terceros. Asimismo, añadió que la demanda de epígrafe no le imputó incumplimiento contractual alguno ni responsabilidad por cobro de dinero y que su única intervención consistió en recibir y emitir los pagos relacionados con la negociación, sin formar parte de esta. En consecuencia, solicitó la desestimación de la 8 Íd., Entrada Núm. 11. TA2026CE00906 4 reclamación en su contra al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2 (5). En respuesta, el 8 de mayo de 2026, la recurrida presentó una Oposición a Moción de Desestimación.9 En resumen, alegó que la controversia giraba en torno al depósito recibido y, posteriormente, desembolsado por RL Investments. En ese sentido, sostuvo que cualquier determinación sobre la procedencia de su devolución incidiría directamente sobre los derechos e intereses patrimoniales de dicha entidad, particularmente respecto a la obligación de restituir los fondos correspondientes, debido a que fue dicha entidad la que recibió los fondos y los devolvió parcialmente. De igual forma, insistió en que el remedio solicitado requería necesariamente la participación de quien mantenía bajo su custodia el dinero objeto de la controversia. Así las cosas, el 11 de junio de 2026, el TPI emitió la Resolución recurrida.10 En su dictamen, el foro primario concluyó que, al recibir el depósito en controversia, RL Investments asumió la administración de los fondos y que, en ausencia de un acuerdo que dispusiera lo contrario, estos permanecían bajo su titularidad mientras estuvieran depositados en su cuenta. En consecuencia, determinó que la peticionaria constituía una parte indispensable, pues cualquier determinación relacionada con esos fondos afectaría directamente sus derechos propietarios. Por ello, declaró No Ha Lugar la solicitud de desestimación instada por la peticionaria. Inconforme, el 13 de julio de 2026, la peticionaria presentó el recurso de epígrafe. En el mismo, señala la comisión de los siguientes errores: ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE RL ES PARTE INDISPENSABLE. 9 Íd., Entrada Núm. 20. 10 Íd., Entrada Núm. 26. TA2026CE00906 5 ERRÓ EL TPI AL DECLARAR NO HA LUGAR LA MOCIÓN DE DESESTIMACIÓN BAJO LA REGLA 10.2(5) DE LAS REGLAS DE PROCEDIMIENTO CIVIL A FAVOR DE RL. En apoyo de su contención, la peticionaria argumenta que no intervino en las negociaciones llevadas a cabo entre la recurrida y los señores López Vicente y Román González, ni asumió la administración o custodia del depósito objeto de la controversia. Igualmente, sostiene que las alegaciones en la Demanda de epígrafe no le atribuyen incumplimiento contractual alguno ni obligación de pago, sino que estas se dirigen exclusivamente contra los señores López Vicente y Román González. Por otra parte, la recurrida arguye que RL Investments constituye una parte indispensable, toda vez que fue la entidad designada para recibir y mantener bajo su custodia el depósito en controversia, además fue quien devolvió, parcialmente, el dinero. A su juicio, cualquier determinación favorable necesariamente requerirá que RL Investments restituya los fondos reclamados. Además, señala que, aunque la peticionaria no suscribió la Carta de Intención, este fue expresamente designado para recibir el depósito en una cuenta a su nombre y, posteriormente, ejerció control sobre esos fondos al emitir el cheque mediante el cual intentó efectuar una devolución parcial del mismo. Finalmente, sostiene que RL Investments aún mantiene la posesión del dinero cuya restitución solicita, por lo que no puede considerarse un tercero ajeno ni un mero observador de la transacción. III. A. El auto de certiorari es un remedio procesal discrecional que permite a un tribunal de mayor jerarquía revisar las determinaciones de un tribunal inferior. Medina Nazario v. McNeil Healthcare LLC, 194 DPR 723, 728 (2016). Véase, además, IG Builders et al v. BBVAPR, 185 DPR 307, 337 (2012). A diferencia TA2026CE00906 6 de una apelación, el tribunal de superior jerarquía tiene la facultad de expedir el auto de certiorari de forma discrecional. Rivera Figueroa v. Joe’s European Shop, 183 DPR 580, 596 (2011). La Regla 52.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.52.1,11 establece las instancias en las que el foro revisor posee autoridad para expedir un auto de certiorari sobre materia civil. Scotiabank v. ZAF Corp. et al., 202 DPR 478 (2019). La citada regla delimita el alcance jurisdiccional del Tribunal de Apelaciones para atender un recurso de certiorari que se trate sobre la revisión de dictámenes interlocutorios del Tribunal de Primera Instancia. Mun. de Caguas v. JRO Construction, 201 DPR 703(2019). Si el auto sobre el cual versa el recurso de certiorari está comprendido en una de las instancias establecidas en la Regla 52.1 de Procedimiento Civil, supra, debemos pasar entonces a un segundo análisis. El mismo se caracteriza por la discreción que ha sido conferida al Tribunal de Apelaciones para autorizar, expedir y adjudicar en sus méritos el caso. Con el fin de que podamos ejercer de manera sabia y prudente nuestra facultad discrecional, la Regla 40 del Reglamento del Tribunal de Apelaciones, 4 LPRA Ap. XXII-B, R. 40, establece los 11 Esta Regla dispone que: El recurso de certiorari para revisar resoluciones u órdenes interlocutorias dictadas por el Tribunal de Primera Instancia, solamente será expedido por el Tribunal de Apelaciones cuando se recurra de una resolución u orden bajo las Reglas 56 y 57 o de la denegatoria de una moción de carácter dispositivo. No obstante, y por excepción a lo dispuesto anteriormente, el Tribunal de Apelaciones podrá revisar órdenes o resoluciones interlocutorias dictadas por el Tribunal de Primera Instancia cuando se recurra de decisiones sobre la admisibilidad de testigos de hechos o peritos esenciales, asuntos relativos a privilegios evidenciarios (sic), anotaciones de rebeldía, en casos de relaciones de familia, en casos que revistan interés público o en cualquier otra situación en la cual esperar a la apelación constituiría un fracaso irremediable de la justicia. Al denegar la expedición de un recurso de certiorari en estos casos, el Tribunal de Apelaciones no tiene que fundamentar su decisión. Cualquier otra resolución u orden interlocutoria expedida por el Tribunal de Primera Instancia podrá ser revisada en el recurso de apelación que se interponga contra la sentencia sujeto a lo dispuesto en la Regla 50 sobre los errores no perjudiciales. TA2026CE00906 7 criterios que debemos tomar en consideración al atender una solicitud de expedición de un auto de certiorari.12 B. La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, R. 10.2, permite que un demandado solicite del tribunal la desestimación de la demanda presentada en su contra, antes de contestar o por medio de la misma contestación a la demanda, bajo los siguientes fundamentos: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, o (6) dejar de acumular una parte indispensable. (Énfasis nuestro). Blassino Alvarado v. Reyes Blassino, 214 DPR 823, 833 (2024); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384, 396 (2022). El Tribunal Supremo de Puerto Rico ratificó en Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523 (2024), las normas que rigen la desestimación de una demanda basada en el inciso 5 de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Estas normas son las siguientes: 12 Esta Regla dispone lo siguiente: El Tribunal tomará en consideración los siguientes criterios al determinar la expedición de un auto de certiorari o de una orden de mostrar causa: (A) Si el remedio y la disposición de la decisión recurrida, a diferencia de sus fundamentos, son contrarios a derecho. (B) Si la situación de hechos planteada es la más indicada para el análisis del problema. (C) Si ha mediado prejuicio, parcialidad o error craso y manifiesto en la apreciación de la prueba por el Tribunal de Primera Instancia. (D) Si el asunto planteado exige consideración más detenida a la luz de los autos originales, los cuales deberán ser elevados, o de alegatos más elaborados. (E) Si la etapa del procedimiento en que se presenta el caso es la más propicia para su consideración. (F) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa no causan un fraccionamiento indebido del pleito y una dilación indeseable en la solución final del litigio. (G) Si la expedición del auto o de la orden de mostrar causa evita un fracaso de la justicia. TA2026CE00906 8 (1) La desestimación procede cuando de las alegaciones de la demanda, surge que alguna de las defensas afirmativas derrotara la pretensión del demandante. (2) Al evaluar una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 (5), supra, el tribunal tiene que tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda, aseverados de manera clara y concluyente y que de su faz no dan margen a dudas. (3) Los tribunales que atienden una moción basada en la Regla 10.5, supra, tienen que evaluar las alegaciones de la demanda conjuntamente, y de la forma más favorable para el demandante. (4) Toda duda debe resolverse a favor del demandante. (5) El demandado tiene que establecer con toda certeza que el demandante no tiene derecho a remedio alguno, bajo cualquiera estado de Derecho que se pudiera probar en apoyo a su reclamación. Íd. La privación de un litigante de su día en corte sólo procede en casos extremos. Ahora bien, la desestimación al amparo de la Regla 10.2(5), supra, prosperará si luego de realizar el análisis requerido, el tribunal entiende que no se cumple con el estándar de plausibilidad. Así que, la desestimación procede cuando, claramente, el tribunal pueda determinar que la demanda carece de todo mérito o que la parte demandante no tiene derecho a obtener algún remedio. González Méndez v. Acción Social, 196 DPR 213, 235 (2016). Empero, se ha resuelto que, no procede la desestimación de una demanda si esta es susceptible de ser enmendada. Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). El Tribunal Supremo recientemente pautó en el caso Saint Mary Invs., LLC v. Denton Morales y otros, 2026 TSPR 35, 218 DPR ___ (2026), que, al resolver una moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil, supra, la determinación de si la demanda establece una reclamación plausible no se extiende a considerar si existe prueba que sustente las aseveraciones de una demanda. Sino que, requiere auscultar si, en la reclamación, se alegaron hechos demostrativos suficientes que TA2026CE00906 9 le permitan al Tribunal inferir razonablemente que la parte demandada debe responder por las actuaciones que se alegan fueron contrarias a derecho. Íd. IV. En esencia, la peticionaria argumenta que no constituye una parte indispensable en el pleito instado en su contra, a pesar de que fue la entidad que recibió el dinero en controversia, y quien lo devolvió, parcialmente. Sostiene que la controversia gira únicamente en torno al alegado incumplimiento contractual de los señores López Vicente y Román González, por lo que plantea que el TPI erró al denegar la solicitud de desestimación presentada por RL Investments. La recurrida se opone a dicha pretensión. Tras un análisis objetivo, sereno y cuidadoso del expediente y de la petición de certiorari, a la luz de los criterios esbozados en la Regla 40 del Reglamento del Tribunal de Apelaciones, supra, resolvemos que debemos abstenernos de ejercer nuestra función revisora discrecional y rechazar intervenir con la determinación del TPI. No intervendremos, en esta etapa de los procedimientos, con la determinación recurrida. Debemos pormenorizar que, con esta determinación, no estamos prejuzgando los méritos del caso. V. Por los fundamentos antes esbozados, se deniega la expedición del auto de Certiorari. Lo acordó el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de Apelaciones. Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones