Full Opinion

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL II ORIENTAL FINANCIAL Apelación SERVICES, LLC y procedente del ORIENTAL BANK Tribunal de Primera Instancia, Sala Parte Apelada Superior de San Juan v. SEAN WARREN MILES TA2026AP00722 Caso Núm.: BARBOSA, GISELA SJ2021CV04385 CONTRERAS GÓMEZ Y LA SOCIEDAD LEGAL DE Sala: 505 GANANCIALES COMPUESTA POR Sobre: AMBOS; CRISTIAN DAVID Entredicho DUNTLEY CHEVRES, SU Provisional; ESPOSA FULANA DE TAL Injunction Y LA SOCIEDAD LEGAL Preliminar y DE GANANCIALES Permanente; COMPUESTA POR Incumplimiento de AMBOS; STONECREST Contrato; Daños y CAPITAL MARKETS, INC.; Perjuicios; ASEGURADORA A; Interferencia ASEGURADORA B; Torticera FULANO DE TAL; MENGANO DE TAL Parte Apelante Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, el Juez Rodríguez Flores y la Jueza Díaz Rivera. Díaz Rivera, Jueza Ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 18 de agosto de 2026. Comparece ante nos el señor Sean Warren Miles Barbosa (señor Miles Barbosa), la señora Gisela Contreras Gómez (señora Contreras Gómez) y la Sociedad Legal de Gananciales (SLG) compuesta por ambos (apelantes), y solicitan que revoquemos la Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia (TPI o foro primario), Sala Superior de San Juan, el 29 de abril de 2024, pero notificada y archivada en autos el 1 de mayo de 2024. Mediante este dictamen, el TPI desestimó las reclamaciones de la Oriental Financial Services, LLC. (OFS), contra Stonecrest Capital Management, Inc. (Stonecrest) y declaró no ha lugar a los petitorios desestimatorios del resto. Consecuentemente, y tras una serie de TA2026AP00722 2 mociones de reconsideración, el foro primario pronunció otra Sentencia Parcial el 5 de junio de 2026, la cual fue notificada el 8 de junio de 2026. Mediante el segundo fallo, sostuvo la desestimación a favor de Stonecrest, desestimó el reclamo de OFS contra el señor Cristian David Duntley Chevres (señor Duntley Chevres), pero declaró no ha lugar a la moción de desestimación de los apelantes. Por los fundamentos que expondremos a continuación, confirmamos ambas sentencias apeladas. I. El 13 de julio de 2021, OFS y Oriental Bank presentaron una Demanda jurada sobre entredicho provisional y permanente, apropiación indebida de secreto comercial, incumplimiento de contrato, daños y perjuicios, interferencia torticera y responsabilidad vicaria contra el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez, la SLG, Stonecrest y el señor Duntley Chevres. Alegaron que el señor Miles Barbosa fue presidente de OFS y, para culminar con la relación laboral luego de un litigio, se otorgó un Acuerdo confidencial de separación de empleo y relevo general (Acuerdo) el 21 de mayo de 2021. Arguyeron que el señor Miles Barbosa incumplió con lo pactado al suplirle información confidencial sobre las operaciones y clientes de OFS y Oriental Bank a su nuevo patrono y competidor directo, Stonecrest. Similarmente, puntualizaron que la información compartida fue utilizada por el señor Duntley Chevres, quien era asistente de ventas de Stonecrest, para sustraer clientes de una empresa a la otra. Especificaron que esto era una violación a la cláusula de confidencialidad habida en el Acuerdo y contrario a la Ley Núm. 80-2011, infra. Stonecrest y el señor Duntley Chevres negaron lo alegado y plantearon que el TPI carecía de jurisdicción sobre la materia para atender la reclamación, debido a que la controversia estaba sujeta a un arbitraje obligatorio ante la Autoridad Reguladora de la Industria TA2026AP00722 3 Financiera (FINRA, por sus siglas en inglés). Por ello, el 2 de agosto de 2021, le solicitaron al foro primario que tomara conocimiento sobre el cuerpo reglamentario de esta entidad privada sin fines de lucro y, consecuentemente, presentaron una moción de desestimación por falta de jurisdicción el 13 de agosto de 2021. Por otro lado, el 9 de agosto de 2021, el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG presentaron una moción de desestimación amparada en la Regla 10.2 (5) de las de Procedimiento Civil, infra. Entendieron que la demanda no exponía hechos que justificaran la concesión de un remedio. Alegaron que la cláusula de confidencialidad era nula porque fungía como una cláusula de no competencia y era muy amplia. Además, argumentaron que las alegaciones sobre secretos comerciales eran insuficientes en derecho. Tras una serie de incidencias procesales, el 1 de mayo de 2024, el TPI dictó una Sentencia Parcial. El foro primario determinó que procedía la desestimación sin perjuicio de las reclamaciones de la OFS contra Stonecrest, debido a que ambas entidades eran miembros de la FINRA y las actividades imputadas caían bajo su regulación. Preservó el resto de las causas de acción y ordenó a que se continuasen con los procedimientos. En desacuerdo, Stonecrest y el señor Duntley Chevres presentaron una reconsideración el 16 de mayo de 2024. Razonaron que el TPI no debió solo considerar los hechos de la demanda, sino que también debió examinar el resto del expediente porque el señor Duntley Chevres era miembro de la FINRA, y el foro judicial no tendría jurisdicción para atender los reclamos contra él tampoco por ser la demanda por las mismas actividades de la empresa. Plantearon que Oriental Bank era una persona asociada a la OFS y su nombre legal era Oriental Trust, y que estaba sujeta al árbitro de la FINRA; por ello, solicitaron que se desestimara la causa de acción de Oriental Bank contra ellos. TA2026AP00722 4 Paralelamente, el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG también presentaron una reconsideración el 16 de mayo de 2024. Alegaron que el señor Miles Barbosa cumplía con la definición de persona asociada a un miembro de la FINRA y que se debían desestimar las causas en su contra para llevarlas al foro correspondiente. Discutieron que la demanda no contenía alegaciones que justificasen la concesión de un remedio por su falta de especificidad en la descripción del secreto comercial, según instituido por la Ley Núm. 80-2011, infra. Impugnaron la validez de la cláusula de confidencialidad del Acuerdo, al entender que fungía como una cláusula de no competencia. En desacuerdo, la OFS y Oriental Bank se opusieron a la solicitud de Stonecrest y el señor Duntley Chevres el 6 de junio de 2024. Especificaron que Oriental Bank ni es miembro de la FINRA ni una persona asociada a un miembro. No se opusieron a que se litigara la disputa entre la OFS y el señor Duntley Chevres en el foro de arbitraje. Asimismo, el 14 de junio de 2024, se opusieron a la reconsideración del señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG. Puntuaron que la FINRA no impedía que se seleccionara voluntariamente a un foro distinto o que se acudiera a un foro judicial para resolver disputas. Reseñaron que el señor Miles Barbosa acudió con anterioridad al TPI para instar una querella laboral contra OFS y, luego de eso, se logró el Acuerdo. Distinguieron que la Ley Núm. 80-2011, infra, no imponía requisitos jurisdiccionales que obligaban a proveer detalles exhaustivos sobre los secretos comerciales en una demanda. Plantearon que la determinación sobre la validez de la cláusula de confidencialidad equivaldría a una adjudicación en los méritos que no debería atenderse en una desestimación. TA2026AP00722 5 El 19 de junio de 2024, Stonecrest y el señor Duntley Chevres replicaron que Oriental Bank hacía negocios como Oriental Trust, que realizaba actividades que estaban reglamentadas por la FINRA y que, como la OFS era un miembro, Oriental Bank era un miembro asociado que debía llevar su reclamo al foro arbitral. Por lo tanto, el TPI carecía de jurisdicción sobre la materia. Similarmente, el 15 de julio de 2024, el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG replicaron que una cláusula de selección de foro no sustituía la obligación reglamentaria del arbitraje mandatorio. El 3 de julio de 2024, la OFS y Oriental Bank duplicaron a Stonecrest y al señor Duntley Chevres. Reiteraron que Oriental Trust era una división independiente de Oriental Bank que se dedicaba a la asesoría de inversiones y que no participaba en el corretaje de valores, lo que no suponía un registro en la FINRA; remacharon que la OFS y Oriental Trust eran controladas por OFG Bancorp, pero ello no implicaba que Oriental Trust tuviese el control sobre la OFS o que estuviese sometida al arbitraje de la FINRA. Análogamente, el 6 de agosto de 2024, OFS y Oriental Bank duplicaron al señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG. Esbozaron que el señor Miles Barbosa optó por acudir al foro judicial en vez del arbitral para litigar su reclamación laboral. Enfatizaron que la FINRA prohíbe que se obligue a una persona a renunciar al arbitraje, pero sí pueden consentir a resolver una disputa mediante un litigio civil; y eso fue lo que acaeció: una selección de foro. Tras esto, el TPI emitió otra Sentencia Parcial el 5 de junio de 2026, la cual fue notificada el 8 de junio de 2026. Mediante su segundo dictamen, el foro primario reiteró su desestimación sin perjuicio por falta de jurisdicción sobre la materia de las reclamaciones de la OFS contra Stonecrest, pero se la extendió al señor Duntley Chevres, acogiendo el argumento de que las causas de acción yacen de las mismas actividades empresariales. Ahora TA2026AP00722 6 bien, en lo concerniente a las reclamaciones de Oriental Bank contra Stonecrest y el señor Duntley Chevres, el TPI expresó que Oriental Trust era la división de fideicomisos de Oriental Bank, y que Oriental Trust mantenía un registro en el SEC como asesor de inversiones, pero que esto no equivalía a estar regulado por la FINRA. El foro primario observó que Oriental Trust y la OFS estaban controladas por OFG Bancorp, y que Oriental Bank no controlaba a la OFS; también, puntualizó que Oriental Bank estaba regulada por la FDIC y Oriental Trust por la SEC. Concluyó que ni Oriental Bank ni Oriental Trust quedaban obligados a litigar sus asuntos ante la FINRA. Por ello, el TPI no carecía de autoridad para atender el caso. Por otro lado, sobre las reclamaciones de Oriental Bank y OFS contra el señor Miles Barbosa, la señora Conteras Gómez y la SLG, el tribunal determinó que las partes acordaron dirimir cualquier controversia que surgiera del Acuerdo en un foro judicial; por ello, tenía jurisdicción para justipreciar las reclamaciones instadas. Determinó que las alegaciones de la Demanda jurada eran suficientes para conceder un remedio y que era improcedente desestimar el resto de las causas de acciones en esa etapa. Inconformes, el 8 de julio de 2026, el señor Miles Barbosa, la señora Conteras Gómez y la SLG comparecieron ante este foro revisor mediante una Apelación alegando la comisión de los siguientes errores: Erró el TPI al concluir que tiene jurisdicción sobre la materia apoyándose en lo resuelto en Credit Suisse Securities (USA) LLC v. Tracy, 812 F.3d 249 (2d Cir. 2016), que, al suscribirse el Acuerdo de Separación, los Esposos Miles-Contreras convinieron en dirimir cualquier controversia relacionada con dicho acuerdo en el foro judicial y, por ende, renunciaron al arbitraje aplicable ante FINRA, a pesar de que no existe una cláusula expresa, clara e inequívoca en el Acuerdo de Separación. En la alternativa, el TPI erró al no desestimar la reclamación de OFS al amparo de la Ley Núm. 80-2011, ya que en la Demanda Jurada no alegó hechos suficientes para establecer, de su faz, la existencia de un secreto comercial, la adopción de medidas TA2026AP00722 7 razonables de seguridad para proteger dicha información ni una apropiación indebida en los términos requeridos por el estatuto y, por tanto, no adujo una reclamación que justificara la concesión de un remedio. En la alternativa, erró el TPI al no declarar la nulidad o, como mínimo, la inexigibilidad de la cláusula 10(c) del Acuerdo de Separación, ya que, por su texto y por la forma en que OFS pretende implantarla, dicha cláusula constituye un pacto de no competencia que incumple los requisitos esenciales de validez reconocidos en Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994), al imponer una restricción excesivamente amplia en su objeto, indefinida en el tiempo y desprovista de una contraprestación razonable. Subsiguientemente, el 9 de julio de 2026, pronunciamos una Resolución, mediante la cual le otorgamos veinte (20) días a los apelados para que presentaran su alegato en oposición. El 22 de julio de 2026, Stonecrest y el señor Duntley Chevres presentaron una Moción de Stonecrest Capital Markets, Inc. y Cristian David Duntley Chevres para extender cualquier desestimación al amparo de la Ley Núm. 80-2011 y de la cláusula 10(c). Así, la OFS y Oriental Bank presentaron su Solicitud para que se acoja el recurso propiamente como un certiorari y oposición a sus méritos y a su expedición el 3 de agosto de 2026. En la misma fecha, se opusieron al escrito presentado por Stonecrest y el señor Duntley Chevres. Con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a resolver. II. A. La jurisdicción Como es sabido, “[la] jurisdicción es el poder o autoridad de un tribunal para considerar y decidir casos y controversias que tiene ante sí”. Friger Salgueiro v. Mech-Tech College, LLC., 2026 TSPR 30, 218 DPR ___ (2026). Véase Municipio de Aguada v. W Construction, LLC, 214 DPR 432 (2024); RB Power, Inc. v. Junta de Subastas ASG, 213 DPR 685 (2024); Pueblo v. Torres Medina, 211 DPR 950 (2023); TA2026AP00722 8 Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384 (2022). Así, para adjudicar un caso el tribunal debe tener tanto jurisdicción sobre la materia como sobre las partes litigiosas. Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., supra, pág. 394. Por consiguiente, el primer factor a considerar en toda situación jurídica que se presente ante un foro adjudicativo es el aspecto jurisdiccional. RB Power, Inc. v. Junta de Subastas de la ASG PR, supra; Torres Alvarado v. Maderas Atiles, 202 DPR 495 (2019). En ese sentido, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha enfatizado consistentemente que la falta de jurisdicción trae consigo las consecuencias siguientes: (1) no es susceptible de ser subsanada; (2) las partes no pueden voluntariamente conferírsela a un tribunal como tampoco puede éste arrogársela; (3) conlleva la nulidad de los dictámenes emitidos; (4) impone a los tribunales el ineludible deber de auscultar su propia jurisdicción; (5) impone a los tribunales apelativos el deber de examinar la jurisdicción del foro de donde procede el recurso, y (6) puede presentarse en cualquier etapa del procedimiento, a instancia de las partes o por el tribunal motu proprio. MCS Advantage v. Fossas Blanco et al., 211 DPR 135 (2023). Véase, además, Fuentes Bonilla v. ELA et al., 200 DPR 364 (2018); González v. Mayagüez Resort & Casino, 176 DPR 848 (2009). Además, sabido es que ante la situación en la que un tribunal carece de autoridad para atender un recurso, solamente procede decretar la desestimación del caso ante su consideración. Lozada Sánchez et al. v. JCA, 184 DPR 898 (2011). Las cuestiones de jurisdicción por ser privilegiadas deben ser resueltas con preferencia, y de carecer un tribunal de jurisdicción lo único que puede hacer es así declararlo. Pérez Rosa v. Morales Rosado, 172 DPR 216 (2007). Véase, además, Carattini v. Collazo Syst. Analysis, Inc., 158 DPR 345 (2003); Autoridad Sobre Hogares de P.R. v. Sagastivelza, 71 DPR 436 (1950). Al hacer esta determinación, debe TA2026AP00722 9 desestimarse la reclamación sin entrar en los méritos de la controversia. MCS Advantage v. Fossas Blanco et al., supra; González Santos v. Bourns P.R., Inc., 125 DPR 48 (1989). En consecuencia, la ausencia de jurisdicción es insubsanable. S.L.G. Solá-Moreno v. Bengoa Becerra, 182 DPR 675 (2011); Vázquez v. A.R.P.E., 128 DPR 513 (1991). Por lo tanto, un tribunal que carece de jurisdicción únicamente tiene jurisdicción para así declararlo y desestimar el caso. Ruiz Camilo v. Trafon Group, Inc., 200 DPR 254 (2018). Véase, además, Moreno González v. Coop. Ahorro Añasco, 177 DPR 854 (2010); S.L.G. Szendrey-Ramos v. F. Castillo, 169 DPR 873 (2007). A tenor con lo anterior, les corresponde a los tribunales ser los guardianes de su jurisdicción, independientemente de que la cuestión haya sido planteada anteriormente o no. Dávila Pollock et als. v. R.F. Mortgage, 182 DPR 86 (2011). Véase, además, Moreno González v. Coop. Ahorro Añasco, supra, pág. 859; S.L.G. Szendrey- Ramos v. F. Castillo, supra. Así pues, de un tribunal dictar sentencia sin jurisdicción, su decreto será jurídicamente inexistente o ultra vires. Municipio de Aguada v. W Construction, LLC, supra citando a Maldonado v. Junta Planificación, 171 DPR 46 (2007). B. La FINRA Las firmas de corretaje y corredores de valores registrados en Estados Unidos y sus territorios están reguladas y reglamentadas por la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), una entidad privada sin fines de lucro y autorreguladora (Self-Regulatory Organization, SRO) que cuenta con el aval del Congreso federal. Sánchez Rivera v. Herbert J. Sims & Co., Inc., 208 DPR 841, 856-857 (2022). Como una SRO, FINRA está supervisada por la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos, el ente regulador de mayor primacía en ese país. Íd., pág. 857. Además de regir sobre asuntos sobre la industria de agentes bursátiles, la FINRA funge también como foro arbitral para la TA2026AP00722 10 empresa bancaria y el corretaje de valores. Íd.; In re Wolper, et al., 189 DPR 292, 297 (2013). El Reglamento de la FINRA instituye en su Sección 13000, el Code of Arbitration Porcedure for Industry Disputes (Código), todo lo concerniente al procedimiento de arbitraje entre miembros y personas asociadas a la industria. FINRA, Code of Arbitration Porcedure for Industry Disputes, https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra- rules/13000 (última visita 7 de agosto de 2026); Sánchez Rivera v. Herbert J. Sims & Co., Inc., supra, pág. 858; Credit Suisse Sec. (USA) LLC v. Tracy, 812 F.3d 249, 253 (2nd Cir. 2016). La Regla 13200 de las del Código dispone sobre las controversias entre miembros en la FINRA y personas asociadas que: (a) Generally Except as otherwise provided in the Code, a dispute must be arbitrated under the Code if the dispute arises out of the business activities of a member or an associated person and is between or among: • Members; • Members and Associated Persons; or • Associated Persons. […] Regla 13200 del Código, supra. Además, la Regla 13100 de las del Código, supra, enumera las definiciones relevantes a la regla precitada. Veamos: […] (b) Associated Person The term "associated person" or "associated person of a member" means a person associated with a member, as that term is defined in paragraph (u). […] (q) Member For purposes of the Code, the term "member" means any broker or dealer admitted to membership in FINRA, whether or not the membership has been terminated, suspended, cancelled, revoked, the member has been expelled or barred from FINRA or the member is otherwise defunct; and any broker or dealer admitted to membership in a self-regulatory organization that, with FINRA consent, has required its members to arbitrate pursuant to the Code and to be treated as members of FINRA for purposes of the TA2026AP00722 11 Code, whether or not its membership has been terminated, suspended, cancelled, revoked, the member has been expelled or barred from its self-regulatory organization, or the member is otherwise defunct. (u) Person Associated with a Member The term "person associated with a member" means: (1) A natural person who is registered or has applied for registration under the Rules of FINRA; or (2) A sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a member, whether or not any such person is registered or exempt from registration with FINRA under the By-Laws or the Rules of FINRA. For purposes of the Code, a person formerly associated with a member is a person associated with a member. Íd. (Énfasis suplido). Ahora bien, ni el Código ni el Reglamento en general definen o explican qué comprende una actividad de negocio, pero jurisprudencia persuasiva en los foros federales puntualiza que es preciso ponderar las alegaciones de la demanda para ello. Monk v. v. Goldman Sachs & Co., No. 22-CV-6056JMF, 2023 WL 22618 (SDNY January 3, 2023); Christensen v. Nauman, 73 F.Supp. 3d 405, 412 (SDNY 2014). Han proclamado la importancia de la existencia de un nexo entre la ilicitud argüida y las acciones de los miembros, asociados a miembros o afiliados a la FINRA. Christensen v. Nauman, supra, pág. 413; Valentine v. Capital Management, Inc. v. Agahi, 174 Cal.App.4th 606, 623 (2009). Los tribunales estadounidenses han resuelto que la cláusula de arbitraje en la FINRA se rige bajo el derecho contractual estatal. Christensen v. Nauman, supra, pág. 410; PaineWebber of Puerto Rico v. Service Concepts, Inc., 151 DPR 307, 312 (2000); First Options of Chi, Inc. v. Kaplan, 514 US 938, 944 (1995). De haber duda sobre la procedencia del arbitraje, se considerará favorablemente. Citigroup Global Markets, Inc. v. Abbar, 761 F.3d 268, 274 (2nd Cir. 2014). Empero, el arbitraje se puede renunciar mediante un acuerdo anterior a la disputa. Credit Suisse Sec. (USA) LLC v. Tracy, supra, págs. 254-256. TA2026AP00722 12 La inscripción en FINRA es imperativa para toda institución o individuo que desee operar en la industria de la banca de inversiones y el corretaje de valores. Sánchez Rivera v. Herbert J. Sims & Co., Inc., supra, pág. 859. Existe una cláusula de arbitraje obligatorio para cualquier controversia que involucre a un miembro y a su agencia de corretaje, la cual se encuentra en el formulario U4. Íd., pág. 863; Regla 1013 de las del Código, supra. El inciso 5 de la sección 15 del formulario U4 puntúa que: 5. I agree to arbitrate any dispute, claim or controversy that may arise between me and my firm, or a customer, or any other person, that is required to be arbitrated under the rules, constitutions, or by-laws of the SROs indicated in Section 4 (SRO REGISTRATION) as may be amended from time to time and that any arbitration award rendered against me may be entered as a judgment in any court of competent jurisdiction. Form U4, https://www.finra.org/sites/default/files/2026- 02/form-u4.pdf (última visita 7 de agosto de 2026). Es importante destacar que la FINRA reconoce que cierta jurisprudencia de circuitos federales ha interpretado que, aunque la Regla 13200 de las del Código, supra, instaura el arbitraje obligatorio entre miembros o asociados, ese requisito puede ser dispensado si existe un acuerdo entre las partes previo a la controversia en el cual seleccionaron otro foro. Credit Suisse Sec. (USA) LLC v. Tracy, supra, pág. 255. Es decir, las “arbitration provisions may be overridden by more specific contractual terms.” Regulatory Notice 16-25, https://www.finra.org/rules- guidance/notices/16-25 (última visita 7 de agosto de 2026). C. Contratos y cláusula de selección de foro El contrato es el negocio jurídico bilateral por el cual dos o más partes expresan su consentimiento en la forma prevista por la ley, para crear, regular, modificar o extinguir obligaciones. Artículo 1230 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9751. Es facultativo contratar o no hacerlo, y hacerlo, o no, con determinada persona. Íd., sec. 9753. Estos derechos no pueden ejercerse abusivamente ni contra una disposición legal. Íd. Así, las partes pueden acordar cualquier TA2026AP00722 13 cláusula que no sea contraria a la ley, a la moral o al orden público. Íd. Además, lo acordado en los contratos tiene fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en la forma que dispone la ley. Íd., sec. 9754. El contrato queda perfeccionado desde que las partes manifiestan su consentimiento sobre el objeto y la causa, salvo en los casos en que se requiere el cumplimiento de una formalidad solemne o cuando se pacta una condición suspensiva. Íd., sec. 9771. En adición, “cuando los términos de un contrato son claros y no crean ambigüedades, estos se aplicarán en atención al sentido literal que tengan”. C.F.S.E. v. Unión de Médicos, 170 DPR 443 (2007). Ahora bien, los contratantes ostentan la facultad de seleccionar el foro o derecho aplicable de surgir alguna controversia. Merchant Advance, LLC v. Conceptos Cuisine, LLC, 2026 TSPR 15 (2026); Bobé et al. v. UBS Financial Services, 198 DPR 6, 15-16 (2017). Las cláusulas de selección de foro prevalecen si no se controvierte su presunción de validez y razonabilidad; quien pretende derrotarla, tiene el peso de la prueba para demostrar su minusvalía. Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 857 (1991). Si esta cláusula prevalece, se protegen los intereses legítimos de los contratantes, sus expectativas y la justicia. Íd., pág. 856-857. Existen algunos criterios jurisprudenciales no exhaustivos para examinar la validez de una cláusula de selección de foro: (1) que el foro seleccionado sea irrazonable o injusto; (2) si el foro considera el caso, se incurriría en una clara y patente inequidad; (3) la cláusula es inválida porque fue negociada mediando fraude o engaño; y (4) accionar la cláusula derrotaría la política pública del Estado. Íd., pág. 857. Asimismo, quien impugne la cláusula deberá probar que subsiste una inconveniencia práctica de tal magnitud que le privaría de su ‘día en corte’. Abengoa, S.A. v. American Intl. Ins., 176 DPR 512, 522 (2009). Empero, “si la cláusula de selección de foro fue TA2026AP00722 14 producto de la negociación entre los contratantes, quienes tuvieron que considerar las ventajas y desventajas del foro seleccionado, no es suficiente alegar que ese foro es inconveniente para que un tribunal decrete su inaplicabilidad”. Bobé et al. v. UBS Financial Services, supra, pág. 16. D. Desestimación La Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, le permite al demandado solicitar que se desestime la demanda en su contra antes de contestarla. R. Hernández Colón, Práctica Jurídica de Puerto Rico, Derecho Procesal Civil, 5ta ed., San Juan, LexisNexis de Puerto Rico, Inc., 2010, pág. 266. La referida regla dispone lo siguiente: Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (6) dejar de acumular una parte indispensable. 32 LPRA Ap. V, R.10.2. Así pues, entre las defensas mediante las cuales una parte puede solicitar la desestimación de la causa instada en su contra se encuentra el “dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio”. Íd., Regla 10.2 (5). Véase Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, 213 DPR 523 (2024); Bonnelly Sagrado et al. v. United Surety, 207 DPR 715 (2021). Ante una moción de desestimación fundamentada en la referida regla, “el tribunal tomará como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y concluyente, y que de su faz no den margen a dudas”. Cobra Acquisitions v. Municipio de Yabucoa et al., 210 DPR 384 (2022). Véase, además, Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409 (2008); Pressure Vessels PR v. Empire Gas PR, 137 DPR 497 (1994). Luego, debe determinar si, a base de esos hechos que aceptó TA2026AP00722 15 como ciertos, la demanda establece una reclamación plausible que justifique la concesión de un remedio. Costas Elena y otros v. Magic Sport y otros, supra. Asimismo, deberá interpretar las alegaciones de forma conjunta, liberal y de la manera más favorable posible en favor del demandante. Bonnelly Sagrado et al. v. United Surety, supra; Torres, Torres v. Torres et al., 179 DPR 481 (2010). De hecho, tampoco procede la desestimación de la demanda si esta es susceptible de ser enmendada. Clemente v. Dept. de la Vivienda, 114 DPR 763 (1983). Al atender este tipo de moción, el tribunal deberá tener en cuenta que, conforme lo dispone la Regla 6.1 de las de Procedimiento Civil, supra, la demanda solo tiene que contener “una relación sucinta y sencilla de la reclamación demostrativas de que el peticionario tiene derecho a un remedio”, por lo que la norma procesal que rige establece que las alegaciones solo buscan “notificarle a la parte demandada a grandes rasgos, cuáles son las reclamaciones en su contra”. Torres, Torres v. Torres et al., supra, pág. 501. Por ello, una demanda no será desestimada, salvo que se demuestre “que el demandante no tiene derecho a remedio alguno, bajo cualesquiera hechos que pueda probar”. Consejo de Titulares v. Gómez Estremera et al., 184 DPR 407 (2012); Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp, supra, pág. 428. Por consiguiente, el asunto a considerar es, “si a la luz de la situación más favorable al demandante, y resolviendo toda duda a favor de éste, la demanda es suficiente para constituir una reclamación válida”. Pressure Vessels P.R. v. Empire Gas PR, supra, pág. 505. Finalmente, este mecanismo procesal no debe ser utilizado en aquellos casos que envuelven un alto interés público, excepto que no haya duda de que, de los hechos alegados en la demanda, no es posible conceder un remedio adecuado al demandante. Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp, supra, pág. 429. TA2026AP00722 16 E. Ley Núm. 80-211 El legislador aprobó la Ley para la Protección de Secretos Comerciales e Industriales de Puerto Rico, Ley Núm. 80-2011 (Ley Núm. 80-2011), para reglamentar estos aspectos. Los secretos industriales ““son útiles para proteger: (1) una invención que sea patentable durante el proceso de aplicación para dicha patente; (2) información que no es objeto de una patente; o (3) información que sencillamente no se pueda patentizar, así como procesos, métodos o mecanismos”. Exposición de Motivos de la Ley Núm. 80-2011, supra. Puede también acaparar la preservación de materiales, una fórmula o receta, un proyecto o patrón para construir cierta maquinaria, o una lista de clientes específicos que implique una ventaja al dueño del secreto comercial sobre sus competidores. Íd. La Ley Núm. 80-2011, supra, implementa unas medidas para limitar el acceso a la información protegida. 10 LPRA sec. 4132. Las medidas aplicarse se seleccionan “de acuerdo con la previsibilidad de la conducta mediante la cual el secreto comercial pueda ser obtenido y la naturaleza del riesgo de que se dé tal conducta, así como a la relación costo-beneficio entre la medida de seguridad y el secreto comercial”. Íd., sec. 4133; Ponce Adv. Med. v. Santiago González et al., supra, pág. 904.1 Cuando se presenta una causa de acción de violación de secreto comercial, el promovente deberá, “antes del descubrimiento 1 Las medidas que se pueden considerar como razonables para mantener la confidencialidad del Secreto Comercial incluyen, pero no se limitan a: a) no divulgar la información a individuos o entidades no autorizadas a tener acceso a la misma; b) limitar la cantidad de personas autorizadas a acceder la información; c) requerir a los empleados de la empresa autorizados a acceder la información, el firmar acuerdos de confidencialidad; d) guardar la información en un lugar separado de cualquier otra información; e) rotular la información como confidencial; f) tomar medidas para impedir la reproducción indiscriminada de la información; g) establecer medidas de control para el uso o acceso de la información por parte de los empleados; h) implementar las medidas tecnológicamente disponibles al publicar o transmitir la información a través del Internet, incluyendo el uso de correo electrónico, páginas en la red, foros de discusión y cualquier otro medio que sea equivalente. 10 LPRA sec. 4133 (a). TA2026AP00722 17 de prueba, describir el Secreto Comercial de la manera más específica que sea posible sin tener que divulgar el mismo”. 10 LPRA sec. 4139 (a). Asimismo, el tribunal deberá avalar la confidencialidad del secreto comercial y tomará las medidas pertinentes para protegerlo. Íd., sec. 4139 (b). III. Los apelantes argumentan que el TPI incidió al decretar que ostenta jurisdicción sobre la materia al justipreciar que las partes acordaron que cualquier controversia que surgiera del Acuerdo se dirimiría ante un foro judicial, lo cual implicó la renuncia al arbitraje impuesto por la FINRA, a pesar de que el mencionado pacto no contiene una cláusula expresa que frustre el derecho a acudir al foro arbitral. En segundo lugar, arguyen que el foro primario se equivocó al no desestimar la reclamación de acuerdo con la Ley Núm. 80- 2011, supra, debido a que la Demanda jurada no detalla con suficiencia los pormenores del alegado secreto comercial y, por ende, no se justifica la concesión de un remedio. Por último, expresan que el foro apelado debió declarar la nulidad o inexigibilidad de la cláusula de confidencialidad porque esta funge como una cláusula de competencia excesivamente amplia. Por su parte, los apelados esgrimen que el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG renunciaron a su derecho de arbitrar ante la FINRA porque el primero había presentado una reclamación laboral anteriormente ante el TPI; además, que la FINRA permite las cláusulas de selección de foro. Puntualizó que el Acuerdo fue producto de las negociaciones luego del pleito laboral ante el foro primario. Asimismo, insistieron que las descripciones habidas en la Demanda jurada eran suficientes para que se viabilizara la concesión de un remedio y que la ley no requiere que se revele el secreto en la demanda. Por último, reiteraron que la cláusula habida en el Acuerdo era una de confidencialidad y que este no era el momento para examinarla en los méritos. TA2026AP00722 18 Al examinar cuidadosamente el expediente del caso, colegimos que el foro primario concluyó correctamente que procedía la desestimación sin perjuicio de las reclamaciones de la OFS contra Stonecrest y el señor Duntley Chevres por falta de jurisdicción sobre la materia y que debían continuar con el resto de las reclamaciones, entiéndase: la de OFS contra el señor Miles Barbosa, la señora Contreras Gómez y la SLG, y la de Oriental Bank contra todos. Como expresamos, la FINRA es la entidad privada encargada de regular las firmas de corretaje y los corredores de valores en Estados Unidos y sus territorios. Los reglamentos de la FINRA son aplicables para sus miembros, asociados de miembros y afiliados. Entre sus reglas, existe una de arbitraje compulsorio que obliga a los miembros a arbitrar cualquier controversia que tengan entre sí, siempre y cuando verse sobre la materia que regula la institución. Los tribunales estatales solo tendrán autoridad para expedir entredichos provisionales. Sin embargo, el arbitraje puede ser renunciado mediante una cláusula de selección de foro plasmada en un contrato entre las partes. En este caso, los apelantes impugnan la decisión del TPI por varias razones, una de ellas siendo que no tenía jurisdicción debido a que la OFS es un miembro de la FINRA, al igual que el señor Miles Barbosa. Por ello, argumentan que el foro carecía de autoridad para retener el caso. Empero, en la sección 12 del Acuerdo, el cual fue jurado ante el notario público Ovidio E. Zayas Pérez, los contratantes expresaron lo siguiente: [S]i el empleado incumple con alguna de las disposiciones o términos de este Acuerdo, Miles acuerda y se compromete a devolverle la suma que le fue pagada a cambio de la firma [$600,000.00] y fiel cumplimiento de este Acuerdo, en la medida que ello sea conforme a derecho, así decretado por una Sentencia dictada final y firme por un Tribunal con jurisdicción[,] y compensará a Oriental por cualquier daño que cause dicho incumplimiento, según lo determine un tribunal. . . Acuerdo, pág. 6. (Énfa