Carlos Alberto Crespo Muller v. West Devolpment Group LLC; Y Otros

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL CARLOS ALBERTO CRESPO Apelación MULLER procedente del Tribunal de Apelante Primera Instancia, Sala v. TA2026AP00356 Superior de Mayagüez WEST DEVOLPMENT GROUP LLC; Y OTROS Caso Número: MZ2021CV00775 Apelado Sobre: Ley de Corporaciones Panel integrado por su presidenta, la Jueza Rivera Marchand, la Jueza Mateu Meléndez, la Jueza Boria Vizcarrondo y el Juez Robles Adorno Rivera Marchand, Jueza Ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 16 de junio de 2026. Comparece ante nos, Carlos Alberto Crespo Muller (señor Crespo Muller o apelante), y solicita que revoquemos la Sentencia que el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Mayagüez (TPI o foro primario) emitió y notificó, el 5 y 6 de febrero de 2026, respectivamente.1 Mediante el referido dictamen, el foro primario declaró con lugar sendas mociones de desestimación promovidas por los apelados al amparo de la Regla 10.2 (5) de las Reglas de Procedimiento Civil 32 LPRA Ap. V. R. 10.2 (5). Así, el TPI desestimó con perjuicio la totalidad del caso de epígrafe e impuso al señor Crespo Muller el pago de $5,000.00 en concepto de honorarios de abogado a favor de cada una de las partes demandadas. Por los fundamentos que exponemos a continuación, revocamos el dictamen apelado. Para una mejor comprensión de la causa presentada, resulta pertinente destacar ciertos asuntos que 1 Sistema Unificado de Administración y Manejo de Casos, SUMAC-TPI, Entrada núm. 171. TA2026AP00356 2 surgen del cuadro fáctico procesal que inciden en el análisis jurídico de rigor aplicable. I. El señor Crespo Muller instó una Demanda contra los siguientes: West Development Group, LLC. (West Development); West Sports & Social Development Corp. (West Sports); Carlos David Acosta Marín (Acosta); Fernando Arroyo (Arroyo); Johnny Cruz Paredes (Cruz); Pedro Diez Macías (Diez); y Ángel Bermúdez Tejero (Bermúdez) (en conjunto, parte apelada).2 En síntesis, alegó que West Development es una compañía con responsabilidad limitada, creada el 20 de abril de 2018, con el propósito de ejercer la administración del equipo de los Indios de Mayagüez (Indios) del Baloncesto Superior Nacional (BSN).3 El señor Crespo indicó que, es miembro y/o socio con interés en West Development, como Vicepresidente de Mercadeo y posee un interés de 44.5% en la compañía.4 Por otro lado, adujo que, excluyéndole, los demandados crearon y operan la compañía West Sports, en el carácter de corporación que administra y opera la franquicia de los Indios, y así solicita y recibe fondos municipales, entre otros. Alegó que, los demandados afectaron el funcionamiento de West Development, desviando pagos de West Development a West Sports y alegaron falsamente liquidar a West Development para quedarse con la franquicia. De las alegaciones de la Demanda Enmendada, destacamos las siguientes:5 2 Íd., Entrada núm. 1. 3 Con número de registro 408258, regida por el ACUERDO OPERACIONAL COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA WEST DEVELOPMENT GROUP, LLC, del 15 de enero de 2019. En West Development, el señor Bermúdez funge como Agente Residente y Secretario; el señor Acosta como Presidente; Ing. Barea como Vicepresidente (no incluido en la demanda); el señor Cruz como Vicepresidente de Finanzas; el señor Arroyo como Vicepresidente de Ventas; y el señor Diez como Director. 4 Los codemandados, señores Acosta, Arroyo, Cruz y Diez, además, el Ing. Barea (no incluido en la demanda) poseen un 11.1% de interés en West Development. 5 Íd., Entrada núm. 30. Ello, luego de que West Development presentara moción para solicitar exposición más definida. Véase, Íd., Entrada núm. 16. TA2026AP00356 3 15. El Sr. Carlos Acosta; el Ing. Jaime Barea, el CPA Johnny Cruz, el Sr. Fernando Arroyo; el Ing. Pedro Diez y el Sr. Carlos Crespo, acuerdan la compra del equipo de Baloncesto Superior Nacional, Indios de Mayagüez. 16. Para servir a este fin se crea WEST DEVELOPMENT GROUP, LLC. 25. Las partes adquieren la franquicia de los Indios en 2018 y acuerdan que el Apoderado será el Sr. Carlos Acosta. 27. West Development obtiene los Derechos de Uso de los Indios, se encargaría de la Administración y asume los pasivos y activos. 28. El 7 de enero de 2019, se incorpora, en el Registro de Corporaciones del Departamento de Estado, WEST SPORTS & SOCIAL DEVELOPMENT CORP.6 34. El Sr. Carlos Acosta, Johnny Cruz Paredes, Fernando Arroyo y Ángel Bermúdez Tejero operan simultáneamente en West Development y West Sports. 35. En mayo de 2019 el Sr. Carlos Acosta gira cheques en nombre de West Development y a favor de West Sports, por las cantidades de $8,000.00, $35,000.00 y $7,500.00, respectivamente. 36. En junio de 2019 el Sr. Carlos Acosta gira cheque en nombre de West Development y a favor de West Sports, por la cantidad de $13,000.00 dólares. 39. West Sports ha recibido $900,000 en fondos gubernamentales procedentes del Municipio de Mayagüez [Municipio], mediante los contratos Núm. 2019-000523, 2020-000337, 2020-000515 y 2021- 000204, respectivamente. 40. El 1 de octubre de 2019, se reúne la Junta de West Development para discutir detalles para la temporada de baloncesto que se acerca. 41. Se discute la situación financiera y la necesidad de reducir gastos. 43. El 17 de octubre de 2019 el Sr. Carlos Crespo propone recesar la temporada. 45. En reunión de 8 de noviembre de 2019, el Sr, Carlos Acosta expresa que se opone a recesar porque, entre otras cosas, se recibió $300,000 dólares del Municipio. 53. El 26 de diciembre de 2019, el Sr. Carlos Acosta, Johnny Cruz Paredes, Fernando Arroyo y Fernando Diez, con un porciento de participación en West Development de 11.1% cada uno y 44.4% en total, se reúnen. 55. En dicha reunión deciden liquidar la “sociedad”. 56. El Sr. Carlos Crespo no recibe información al respecto de lo discutido en esta reunión. 57. El Sr. Johny Cruz expresa que West Development tiene obligaciones ascendientes a $226,987, activos por valor de $110,000, cuentas por cobrar ascendientes a $47,750; más alega que el Sr. Crespo 6 West Sports es una corporación sin fines de lucro, con número de registro 420623, con el señor Bermúdez como Incorporador y Agente Residente, el señor Acosta como Presidente, y el señor Cruz junto con el señor Arroyo como Vicepresidentes. TA2026AP00356 4 debe $12,000 en aportaciones adicionales que le habían solicitado. 58. Estos activos y pasivos provienen del Derecho de Uso y la administración de la franquicia de los Indíos y el acuerdo de asumir ganancias y pérdidas. 59. [E]l 24 de febrero de 2020, el Sr. Carlos Acosta, en representación de West Sports, firma contrato con el Municipio, por la cantidad de $350,000 dólares. 60. En dicho contrato West Sports acredita que BSN le ha conferido la facultad de administrar en el Municipio una franquicia de BSN. 61. El Sr. Carlos Crespo aún no ha recibido ninguna información respecto a West Development. 62. Preocupado por los activos de West Development, teniendo un interés de 44.5% en la misma, la mala administración y la falta de transparencia, el Sr. Carlos Crespo solicita a West Development información del estado de la compañía. 64. El 26 de octubre se envía por escrito y mediante correo certificado [solicitando información de West Development] […]. 66. El 9 de noviembre de 2020, el Sr. Carlos Acosta, en representación de West Sports, firma contrato con el Municipio, por la cantidad de $150,000 dólares. 67. En dicho contrato West Sports nuevamente acredita que BSN le ha conferido la facultad de administrar en el Municipio una franquicia de BSN con el nombre de Indíos. 68. El día 13 de noviembre 2020, West Development nos informa que en el 2020 la entidad ha estado inoperante y nos envían copia del acuerdo operacional que rige la entidad y “Balance Sheets”. 69. Además, nos informa que en o antes del lunes 16 de noviembre de 2020, nos harían entrega del resto de la información solicitada. 70. El 17 de noviembre de 2020, ante la falta de cumplimiento, se radica Interdicto, solicitando se Ordene el descubrimiento de la información solicitada. 78. En vista ante el Tribunal de Mayagüez, el 17 de febrero de 2021, West Development acredita que no tienen más récords, libros, documentos o ningún otro tipo de información guardada por ningún otro medio […]. La información enviada es la única información que existe. 82. El Sr. Carlos Crespo tiene un 44.4% de interés propietario en West Development, lo que significa, [conforme al Acuerdo Operacional], un 44.4% de interés propietario en los activos. 83. La Franquicia es un activo de West Development. 87. Los Demandados le deben al Demandante $333,000.00 dólares, por concepto de la plusvalía de la Franquicia. 88. El mal funcionamiento de West Development ha afectado el funcionamiento y la honra de los negocios del Demandante. 89. Los acreedores de West Development han solicitado al Sr. Crespo, en su carácter personal, el pago de deudas incurridas por West Development y West Sports. TA2026AP00356 5 90. Dichas deudas se adquirieron en contra de los Artículos del Acuerdo Operacional de West Development. 91. La situación con respecto a West Development le ha causado al Sr. Carlos Crespo daños y angustias mentales que se estiman en una cantidad no menor de $250,000.00. 92. Las actuaciones y/o omisiones por parte de los Demandados han sido de mala fe, de manera culposa y/o negligente y son la causa directa de los daños sufridos por el Sr. Crespo. Basado en lo anterior, el señor Crespo Muller suplicó al TPI que ordenara la restitución de West Development, el pago de $275,000.00 y $333,000.00 por concepto de daños por angustias mentales, y por concepto de incremento en valor de la franquicia de los Indios, respectivamente. Además, procuró una indemnización adicional que no sea superior al monto del daño causado de determinar que el acto y/u omisión constituye delito, se realiza de forma dolosa o con grave menosprecio a la vida, la seguridad y la propiedad ajena. Surge del expediente que, durante etapas procesales anteriores al recurso antes nos, los apelados procuraron la desestimación de la demanda y la demanda enmendada al amparo de las Reglas 10.2 y 10.3 de las Reglas de Procedimiento Civil, supra, así como por la Regla 39.2 (b), respectivamente. Sin embargo, luego de evaluar las distintas mociones dispositivas, así como las múltiples oposiciones interpuestas por el apelante, el foro primario las denegó según presentadas. Ello, por entender que, dando por ciertas y buenas todas las alegaciones fácticas de la demanda enmendada, la misma cumple con el estándar de plausibilidad. Además, en torno a lo expuesto al amparo de la Regla 39.2 (b), declaró no ha lugar el petitorio dispositivo por concluir que la causa no se encontraba inactiva y justificaba la concesión de un remedio, entre otros asuntos.7 7 Véase Entradas núm. 15 y 23: los codemandados, señores Acosta, Arroyo, Cruz, Diez y Bermúdez, presentaron Moción en Solicitud de Desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2; Entradas 49 y 53: TA2026AP00356 6 Así, el 29 y 30 de noviembre de 2021, West Development, y los codemandados señores Acosta, Cruz, Arroyo, Diez, y Bermúdez, presentaron Contestación a Demanda Enmendada.8 Entre sus alegaciones y defensas, West Development consignó lo siguiente: falta de parte indispensable; que las gestiones realizadas fueron de buena fe y para promover el interés de la compañía; que el demandante conocía de su liquidación, y renunció libre y voluntariamente a cualquier interés sobre la compañía, por lo que carece de derecho para reclamar sobre los asuntos internos o en sus activos o pasivos; que al haber renunciado, carece de legitimación activa para demandar ya que no posee participación alguna en la compañía; que el demandante no tiene derecho alguno a remuneración por plusvalía de un bien del cual no es dueño y sobre la solicitud del demandante a restitución de West Development, alegó que la compañía no había sido disuelta. Por su parte, West Sports presentó Contestación a Demanda.9 Entre otras alegaciones, planteó que hizo gestiones en favor de obtener recursos y auspicios como parte de su obligación de operar la franquicia Indios. Confirmó que, en el 2020 West Sports contrató una serie de servicios con el Municipio y constató los números de contratos sostenidos por parte de West Sports con el Municipio. Como parte de sus defensas, consignó su postura sobre la presunta falta de parte indispensable, falta de legitimación activa, ausencia de jurisdicción por prescripción, así como la doctrina de manos limpias y actos propios. el 23 de enero de 2023, West Development presentó Moción de Desestimación al amparo de la Regla 39.2 (b) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 39.2(b); Entradas 60,62,77: el 25 de septiembre de 2023, West Development presentó moción solicitando desestimación, en virtud de la Reglas 6.1 y 10.2(5) de Procedimiento Civil, supra. West Sports presentó solicitud de desestimación en cuanto a las entidades jurídicas demandadas, al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra; Entradas 91 y 92: West Sports presentó una solicitud de desestimación según la Regla 10.3 de Procedimiento Civil, supra. 8 Íd., Entradas núm. 33 y 34. 9 Íd., Entrada núm. 78. TA2026AP00356 7 Tras varias ocurrencias procesales, que resultan innecesarios pormenorizar, los señores Acosta, Arroyo, Cruz, Diez y Bermúdez, y West Development, presentaron una Moción de Sentencia Sumaria.10 Se planteó que, el demandante no posee prueba para lograr que se imponga responsabilidad personal a los miembros de West Development. Esto porque, según se alegó, únicamente pueden incurrir en responsabilidad civil frente a otro miembro si su proceder fue motivado por un acto de mala fe e intención clara de defraudar al resto de los miembros, entre otros argumentos, en aras de lograr la desestimación de la acción civil instada en su contra. Por su parte, el 17 de junio de 2024, West Sports presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria en la que fundamentó que el demandante no tiene pieza de evidencia en su contra que esté relacionada con las alegaciones y los remedios solicitados.11 Junto a su petitorio sumario incluyó como anejo el certificado de incorporación. Además, señaló como asuntos en controversia: si el demandante tiene legitimación activa en contra de West Sports; titularidad del demandante en la franquicia; restitución de West Development; existencia de un nexo causal y valoración de alegados daños; falta de parte indispensable; prescripción; y temeridad. Luego de evaluar lo antes, así como la oposición del señor Crespo, el 7 de agosto de 2024, el TPI emitió una Resolución en la que declaró no ha lugar a las mociones de sentencia sumaria presentadas por los demandados.12 En su dictamen interlocutorio, el TPI consignó cuatro hechos: 10 Íd., Entradas núm. 97 y 98. En la moción, se presentaron como Anejos los siguientes: Declaración Jurada del señor Bermúdez; y (5) Exhibts. Por otra parte, en la moción presentada por West Development, se presentaron como Anejos: Declaración Jurada; Primer Pliego Interrogatorio; 2019 Annual Due WDG; 2019 Balance Sheet WS&SDC; (2) Pagare de Caja; Certificado de Organización WDG; Copia de Cheques a WDG, LLC (compra de acciones); Moción Informativa; Minuta; Art. 1- Formación de la Compañía; (3) correo electrónico; Convenio; Explicación a la no Radicación de Planillas WDG; Certificado Registro de Comerciante WDG; Employer Identification Number WDG; Minutas de reuniones; Estado de Cuenta Banco Popular WDG; Segundo Interrogatorio; Contestaciones segundo interrogatorio; Requerimiento de Admisiones; Certificación Oficial BSN. 11 Íd., Entrada núm. 104. Se acompañó como Anejo, Certificado de Incorporación. 12 Íd., Entrada núm. 115. Notificada el 8 de agosto de 2024. TA2026AP00356 8 1. West Development Group, LLC es una compañía de responsabilidad limitada, creada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. La misma fue creada formalmente en el Departamento de Estado el 20 de abril de 2018. Su número de registro es 408258. 2. El propósito registrado, en el Departamento de Estado, de West Development Group LLC, es: “for the development of the west area Puerto Rico, including, but without being limited to, sports, education, assets holding, investments, administration of public or private properties and another lawful activity that from time to time the board may choose”. 3. Los miembros de West Development Group, LLC., el Sr. Carlos Acosta, el Ing. Jaime Barea, el CPA Johnny Cruz, el Sr. Fernando Arroyo, el Ing. Pedro Diez y el Sr. Carlos Crespo, suscribieron un Contrato de Operación de Compañía de Responsabilidad Limitada el cual rige los derechos, las obligaciones y responsabilidades de sus miembros. 4. En el Artículo 4.7 del Contrato Operacional queda instituido que: “Cualquier omisión o falla de cualesquiera de los Miembros, cuyo efecto puede causar o resultar en pérdida o daño a la Compañía o a los Miembros, si es realizado de buena fe para promover el interés superior de la Compañía, dicho Miembro no será responsable unilateralmente de dicha omisión, y no tendrá responsabilidad ante el remanente de los Miembros de dicha omisión”. Surge del referido pronunciamiento judicial, emitido al amparo de la Regla 36 de las Reglas de Procedimiento Civil, supra, que, en el caso de epígrafe existe controversias sobre hechos materiales. A su vez, el foro primario dispuso que debía abstenerse de resolver mediante sentencia sumaria controversias que incluyen elementos subjetivos de intención, propósitos mentales o negligencia, “y cuando el factor credibilidad sea esencial para dirimir los conflictos de la prueba”. (Énfasis Nuestro). La referida resolución no fue cuestionada ante este foro apelativo por ninguna de las partes tornándose así, como la ley del caso desde esa etapa procesal, por lo que el TPI procedió con los señalamientos, en atención a la conferencia con antelación al juicio según instruyen las Reglas 37.4 y 37.5 de las Reglas de Procedimiento Civil, supra. Como parte del proceso ordinario del litigio, el foro primario celebró varias audiencias en aras de promover el buen manejo del caso. A esos efectos, observamos que, en una vista celebrada el 5 de mayo de 2025 ordenó a las partes a reunirse para confeccionar el TA2026AP00356 9 informe de conferencia con antelación al juicio ya que por alguna razón no reflejada en la Minuta-Orden correspondiente a dicha vista, se discutió un informe de conferencia con antelación al juicio presentado el 25 de abril de 2025, pero el TPI no lo aceptó. Sin embargo, se desprende de la referida Minuta-Orden, (la cual fue firmada por la juez y notificada en autos), que se eliminaba la alegación sobre plusvalía de la causa de acción. De igual forma, el TPI consignó lo siguiente: Las controversias pendientes que el Tribunal tiene claro es que si el señor Acosta como apoderado incurrió en algún tipo de negocio o transacción con esta corporación en primera instancia. Primero si tenía potestad para hacerlo en la fecha en que se hizo o que se alegó que se hizo porque ya hubiese tenido algún derecho propietario según creado por el Reglamento. Determinar si estos negocios o conversaciones que va a presentar el licenciado Cordero, si configuran de alguna forma la posibilidad de la creación de un contrato o si se configura un contrato con el documento que vaya a presentar el licenciado Cordero.13 (Énfasis nuestro). Lo antes, tampoco fue objeto de cuestionamiento alguno ante los foros apelativos y así continuó el litigio, pendiente la presentación de la prueba en una etapa procesal posterior. Así las cosas, el 26 de septiembre de 2025, las partes presentaron el Informe sobre Conferencia Preliminar Entre Abogados (Informe CAJ).14 En el Informe CAJ, el apelante expresó lo siguiente en el acápite K: Se desiste sin perjuicio de las alegaciones con respecto a angustias mentales. De igual forma surge en el acápite M, las solicitudes de enmiendas a la demanda promovidas por el apelante y los fundamentos por los cuales no se presentaron con anterioridad. De otra parte, West Development hizo constar entre sus objeciones, lo expresado en la vista del 5 de mayo de 2025 sobre 13 Íd., Entrada núm. 96. 14 Íd., Entrada núm. 149. Cabe señalar que las partes estipularon la autenticidad de documentos anejados al Informe CAJ pero claramente se reservaron el derecho de aportar prueba adicional para aclarar, refutar y corregir información así como para contradecir y confrontar la interpretación validez o significado que la otra parte pretenda probar con los referidos documentos; al Informe CAJ se anejaron los siguientes: 1) certificado de organización de West Development; 2) acuerdo operacional de West Development; 3) minuta de reuniones de West Development; 4) balance sheet- noviembre 2019; 5) correo electrónico enviado por el señor Cruz; 6) cheques compra de acciones de los Indíos; 7) cheque #2001; 8) estados de cuenta de West Development; 9) explicación a la no radicación de planillas. TA2026AP00356 10 la plusvalía y el desistimiento del demandante, así como su apreciación sobre las solicitudes de enmiendas a la demanda.15 Según se desprende de la Minuta de la conferencia con antelación al juicio celebrada el 7 de octubre de 2025 (la cual fue firmada y notificada en autos por el TPI), el representante legal del señor Crespo Muller, reiteró lo expuesto en el Informe CAJ sobre su desistimiento de ciertas alegaciones de la demanda.16 Asimismo, surge de la referida Minuta que, tras considerar las expresiones de las partes sobre sus respectivas teorías y cuestionamientos sobre la evidencia documental y testifical anunciada, el TPI indicó lo siguiente: La Magistrado que preside la sala establece que lo único que el tribunal resolverá en el caso es si en efecto se llevó a cabo el negocio jurídico con los requerimientos de un contrato. Al concluir, el TPI impartió su aprobación al Informe de Conferencia con Antelación al Juicio, concedió un término para que las partes demandadas presentaran mociones dispositivas y dejó señalado el juicio en su fondo a celebrarse el 10 de marzo de 2026. En cumplimiento con lo anterior, los apelados volvieron a presentar solicitudes de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Ninguna de las mociones fue acompañada por anejos y con el fin de sustentar sus planteamientos, los apelados discutieron la prueba identificada por el apelante en el Informe CAJ. Por su parte, West Development y West Sports presentaron sus respectivos petitorios al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra.17 En esencia se argumentó que, el único reclamo del cual no desistió el señor Crespo es que la franquicia de los Indios pertenece a West Development, para lo cual no existe prueba documental anunciada que pueda convencer al Tribunal que 15 Íd., Entrada núm. 149, pág. 49 16 Íd., Entrada núm. 153. 17 Íd., Entradas núm. 154 y 156, respectivamente. TA2026AP00356 11 existió tal cesión o transferencia. En particular, West Development destacó que, a pesar del tiempo transcurrido, el apelante no ha logrado establecer una reclamación que justifique la concesión de un remedio. A su entender, el señor Crespo Muller desistió de sus reclamaciones, no tomó deposiciones, por lo que la prueba resulta insuficiente. Además, sostuvo que, no se planteó propiamente una solicitud de sentencia declaratoria para establecer la transferencia de la franquicia de Carlos Acosta a dicha corporación. Por su parte, West Sport reiteró su petición de desestimación al amparo de la Regla 10.2, supra, ante la presunta falta de legitimación activa del apelante y el hecho que éste había desistido de sus alegaciones. Asimismo, los codemandados señores Acosta, Arroyo, Cruz, Diez y Bermúdez, presentaron solicitud de desestimación por total ausencia de causa de acción y de prueba conforme la Regla 10.3 de Procedimiento Civil, supra.18 En particular, señalaron que, la controversia que resta por dilucidar es sobre si la franquicia fue traspasada a West Development. A su entender, lo antes no se relaciona con los individuos que son miembros de la compañía de responsabilidad limitada. Así pues, las partes codemandadas solicitaron imposición de honorarios de abogado por temeridad. En reacción, el señor Crespo argumentó que las mociones de desestimación, al amparo de la Regla 10.2, de Procedimiento Civil supra, no derrotaron la suficiencia de las alegaciones de la demanda enmendada, sino que los apelados pretendían que el Tribunal adjudicase controversias sustantivas de hechos, evaluara prueba documental, adjudicara credibilidad, y emitiera conclusiones jurídicas finales basada en la valorización de la prueba por la vía procesal equivocada.19 Fundamentó que, el foro primario estaba obligado aplicar la normativa aplicable a las mociones al amparo de 18 Íd., Entrada núm. 155. 19 Íd., Entradas núm. 166 y 167. TA2026AP00356 12 la Regla 10.2, supra, y determinar únicamente la suficiencia de sus alegaciones sin pasar juicio, ni valorar prueba alguna. A lo antes añadió que, el récord demuestra la existencia de una relación contractual y corporativa entre West Development y la franquicia de los Indios, relación que no depende exclusivamente de un documento formal de cesión o transferencia de titularidad. Sostuvo que, lo antes surge de actos concluyentes, el consentimiento manifestado por ejecución, las aportaciones de capital, la administración operativa y el cumplimiento de obligaciones reglamentarias ante el BSN. En fin, expuso que, al existir controversia real sobre la existencia, alcance y consecuencias jurídicas de la relación entre West Development y la franquicia, era improcedente la desestimación de su causa en esta etapa considerando que, el TPI había rechazado mociones similares anteriores, así como mociones de sentencia sumaria ante las controversias medulares existentes que ameritaban una evaluación evidenciaria sobre intención y credibilidad. Explicó que, no ha renunciado su derecho de presentar la prueba para sustentar sus alegaciones y así lo expuso en el Informe CAJ. Particularizó que, los demandados no pueden solicitar desestimación de alegaciones sobre angustias mentales y la plusvalía que ya habían sido desistidas desde antes de celebrar la conferencia con antelación al juicio. A su alocución añadió que, tanto West Sport y Carlos Acosta, son partes indispensables en este caso. Ello, por entender que, resulta indispensable su inclusión para adjudicar la controversia -avalada por el TPI- sobre la transferencia de fondos públicos a favor de West Sport donde Acosta alega ser el único tenedor de los derechos de uso sobre la franquicia y si hubo una transferencia o cesión funcional del derecho de uso de la franquicia a West Development. TA2026AP00356 13 Destacó que, los apelados se equivocan al entender que su desistimiento sin perjuicio sobre las alegaciones de angustias mentales y plusvalía equivale a una admisión de inexistencia de relación jurídica o falta de prueba. Reiteró que, luego de la reunión del 26 de diciembre de 2019 para disolver a West Development, se vio en la obligación de acudir al Tribunal de Primera Instancia en un recurso extraordinario para que se revelara la información a la cual tenía derecho como socio con interés mayoritario, luego de que los demás se lo negaran. Suplicó al foro primario declarar no ha lugar las mociones dispositivas instadas al amparo de la Regla 10.2, supra. Evaluado lo anterior, el 5 de febrero de 2026, el foro primario emitió la Sentencia apelada en la que desestimó la totalidad de la demanda con perjuicio.20 En su pronunciamiento, el TPI específicamente indicó que basó su análisis al amparo de la Regla 10.2 supra, así como “la prueba anunciada en el informe preliminar entre abogados.” De esta forma procedió a evaluar la suficiencia de la prueba identificada en el Informe CAJ y, en particular, impartió valor probatorio y credibilidad a los documentos identificados y a los resúmenes de los testimonios anunciados. En el derecho consignado plasmó la Regla 1 y 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil, supra, y la jurisprudencia aplicable a ello, para sustentar 28 hechos, que, a su juicio, resultaban incontrovertidos según su apreciación de la prueba anunciada en el Informe CAJ. En la referida sentencia, el foro primario indicó que, el señor Crespo desistió de varias de las alegaciones originalmente formuladas, sin identificar a cuáles específicamente se referiría. Resaltó que, como se identificó la cesión del contrato como la única controversia pendiente, ello a su vez, implicaba que no subsistía ninguna causa de acción expuesta en la demanda enmendada. 20 Íd., Entrada núm. 171. Notificada el 6 de febrero de 2026. TA2026AP00356 14 Asimismo, sin atender argumentos sobre partes indispensables, el TPI determinó que el demandante no tenía legitimación activa contra West Sports. Así pues, el TPI estableció que la controversia se circunscribió a determinar si el codemandado, señor Acosta, había transferido a West Development, la titularidad de los derechos de uso relacionados con los Indios. Basado en su valorización de la prueba anunciada en el Informe CAJ, así como su interpretación de la Regla 10.2, supra, concluyó que, el demandante, señor Crespo Muller, no tiene causa de acción que justifique un remedio. Por otro lado, el TPI determinó que, el señor Crespo incurrió en temeridad al instar un pleito frívolo contra la parte apelada e impuso el pago de $5,000.00 por concepto de honorarios de abogado. Inconforme, el 23 de febrero de 2026, el señor Crespo presentó una Moción de Reconsideración.21 Adujo que, en el trámite del caso, ya el Tribunal había reconocido que las alegaciones eran suficientes y ante las controversias medulares sobre intención y credibilidad, el caso merecía seguir su curso en un juicio plenario. Imploró que reconsiderara la desestimación, ya que incorrectamente desplazó el análisis propio de la Regla 10.2, supra, al no seguir el estándar liberal a favor del demandante y en cambio a destiempo descartó evidencia anunciada en el Informe CAJ, le imputó credibilidad y valorización a la misma, sin permitir su presentación dentro de un debido proceso de ley. A modo de ejemplo resaltó que, el TPI consignó que faltaban firmas en documentos sin permitir que se presentaran conforme las reglas evidenciarias en el juicio ya señalado. Arguyó que, la Sentencia es materialmente incongruente con el historial procesal ya que, con anterioridad, se había determinado sobre la suficiencia de las alegaciones y mediante el análisis de los petitorios sumarios 21 Íd., Entrada núm. 172. TA2026AP00356 15 adjudicados al amparo de la Regla 36, supra, se había ordenado la continuación de los procesos en un juicio en su fondo. En la alternativa, destacó la Regla 301 de las Reglas de Evidencia sobre presunciones, el derecho contractual y la prueba anunciada como suficiente para derrotar, en esta etapa de los procesos, la desestimación de la totalidad de su causa de acción. Añadió que, el récord contiene evidencia que muestra una relación real con la franquicia y el derecho de uso. Discutió el alcance de su desistimiento sin perjuicio sobre las alegaciones sobre angustias mentales y la plusvalía, los cuales, en su momento, fueron aceptados por el TPI, sin especial imposición de honorarios, por lo que el imponerle temeridad resultaba desproporcionado y contradictorio con el tracto procesal y las propias determinaciones interlocutorias del foro judicial. Tras no prosperar en su intento de que el foro primario reconsiderara el dictamen apelado,22 inconforme aun, el señor Crespo Muller acude ante esta Curia y señala la comisión de los siguientes errores, a saber: PRIMER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DESESTIMAR CON PERJUICIO LA DEMANDA MEDIANTE UN ANÁLISIS QUE, EN LA PRÁCTICA, RESOLVIÓ CONTROVERSIAS DE MÉRITO Y DE SUFICIENCIA PROBATORIA IMPROPIAS DE UNA MOCIÓN DE DESESTIMACIÓN BAJO LAS REGLAS 10.2 Y 10.3, EN LUGAR DE EXAMINAR LAS ALEGACIONES LIBERALMENTE A FAVOR DE LA PARTE DEMANDANTE O PERMITIR LA VENTILACIÓN DE LA PRUEBA EN JUICIO. SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL CONCLUIR QUE NO EXISTÍA CONTROVERSIA REAL Y SUSTANCIAL SOBRE LA TEORÍA DEL DEMANDANTE RESPECTO A QUE WDG OSTENTABA, O DEBÍA OSTENTAR, EL DERECHO DE USO RELACIONADO CON LA FRANQUICIA DE LOS INDIOS DE MAYAGÜEZ, PESE A LA EXISTENCIA EN EL RÉCORD DE EVIDENCIA DOCUMENTAL CONTEMPORÁNEA Y DE INFERENCIAS RAZONABLES QUE, COMO MÍNIMO, REQUERÍAN UNA ADJUDICACIÓN EN LOS MÉRITOS. TERCER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL REDUCIR INDEBIDAMENTE LA CONTROVERSIA A LA EXISTENCIA DE UN “CONTRATO DE CESIÓN” FORMAL SUSCRITO POR CARLOS ACOSTA, DESCARTANDO COMO INSUFICIENTE —EN ETAPA 22 Íd., Entrada núm. 173. TA2026AP00356 16 DISPOSITIVA— PRUEBA DOCUMENTAL, CORPORATIVA Y CIRCUNSTANCIAL QUE SOSTENÍA LA TEORÍA DEL DEMANDANTE SOBRE LA ESTRUCTURACIÓN, OPERACIÓN Y TRATAMIENTO ECONÓMICO DEL DERECHO DE USO DENTRO DE WDG. CUARTO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL IMPONER HONORARIOS POR TEMERIDAD, CUANDO EL HISTORIAL PROCESAL DEL CASO DEMUESTRA QUE LA RECLAMACIÓN DEL DEMANDANTE SOBREVIVIÓ MÚLTIPLES MOCIONES DISPOSITIVAS, DESCANSABA SOBRE PRUEBA DOCUMENTAL CONCRETA Y PLANTEABA CONTROVERSIAS REALES SOBRE LA ESTRUCTURA Y OPERACIÓN DEL NEGOCIO LITIGIOSO. QUINTO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DECLARAR “NO HA LUGAR” UNA MOCIÓN DE RECONSIDERACIÓN OPORTUNA, DIRIGIDA AL DICTAMEN CORRECTO, FUNDAMENTADA EN DERECHO, ANCLADA EN HECHOS ESPECÍFICOS DEL RÉCORD Y ORIENTADA A CORREGIR ERRORES MATERIALES DEL FALLO. Por su parte, la parte apelada compareció, de forma conjunta, mediante Oposición a Apelación Civil,23 por lo que, con el beneficio de las posturas de las partes, procedemos a resolver. II. A. Regla 10.2 de Procedimiento Civil La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, viabiliza que un demandado solicite la desestimación de la causa de acción en su contra, antes de contestarla, si de las alegaciones de la demanda surge claramente que alguna de las defensas afirmativas prosperará. MCG Therapy Group, LLC v. Maestre Rivera y otros, 2026 TSPR 56, resuelto el 28 de mayo de 2026; Saint Mary Investments, LLC v. Denton Morales, 2026 TSPR 35, resuelto el 9 de abril de 2026; Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, 211 DPR 70, 83 (2023). Particularmente, la Regla 10.2, supra, enumera las siguientes defensas: 1) falta de jurisdicción sobre la materia; 2) falta de jurisdicción sobre la persona; 3) insuficiencia del emplazamiento; 4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; 5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; 23 SUMAC TA, Entrada Núm. 3. TA2026AP00356 17 y 6) dejar de acumular una parte indispensable. Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Ante una solicitud de desestimación bajo el inciso (5) de la citada Regla 10.2 de Procedimiento Civil, el tribunal ha de tomar como ciertos todos los hechos claros y concluyentes, bien alegados en la demanda. Casillas Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022). Asimismo, el tribunal deberá evaluar si la demanda es suficiente para constituir una reclamación válida, luego de interpretar las alegaciones, conjunta y liberalmente, de la forma más favorable a la parte demandante, y resolviendo toda duda a su favor. Íd. Cabe destacar qu