Full Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL Apelación BANCO POPULAR DE procedente del PUERTO RICO Tribunal de Primera Instancia, Apelado Sala Superior de San Juan KLAN202500351 v. Sobre: Cobro de Dinero CHRISTIAN DARCOLI PARRELLA Y OTROS Civil Núm. Apelantes SJ2023CV06854 Panel integrado por su presidente, el Juez Rodríguez Casillas, el Juez Marrero Guerrero, el Juez Campos Pérez y el Juez Sánchez Báez. Rodríguez Casillas, juez ponente. SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 25 de junio de 2026. Comparecen ante nos el Sr. Christian Darcoli Parrella (“señor Darcoli Parrella”), la Sra. María L. Serra Collazo (“señora Serra Collazo”) y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta entre ambos (en conjunto, “SLG Darcoli-Serra” o “Apelantes”), para que revoquemos de la Sentencia Sumaria emitida el 21 de febrero de 2025, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (“TPI”).1 Mediante el referido dictamen, se condenó a los Apelantes al pago de $50,000.00 por concepto de principal, más la cantidad de $39,652.19 por concepto de intereses vencidos y $4,000.00 por concepto de honorarios de abogados. Por los fundamentos que expondremos a continuación, revocamos parcialmente el dictamen apelado y devolvemos el caso de epígrafe. 1 Notificada el 24 de febrero de 2025. Número Identificador SEN2025_____________ KLAN202500351 2 -I- En o para el año 1999, el señor Darcoli Parrella y la señora Serra Collazo fundaron el restaurante italiano Pinoli. A raíz de ello, crearon una corporación denominada Don Minzoni, Inc. (“Don Minzoni”) para la operación del mencionado restaurante. Don Minzoni abrió una cuenta bancaria comercial con el Banco Popular de Puerto Rico (“BPPR” o “Apelado”) para operar dicho negocio. Así las cosas, el 7 de abril de 2005, el BPPR le concedió una línea de crédito comercial a la corporación Don Minzoni por $50,000 que devengaría intereses a razón de 4% (“FlexiLínea”).2 En esa misma fecha, la SLG Darcoli-Serra suscribió una Garantía Ilimitada y Continua donde sus miembros corporativos se obligaron a responder personalmente en caso de incumplimiento de pago.3 Varios años después, el 20 de abril de 2011 el BPPR le concedió a Don Minzoni una enmienda a la FlexiLínea, en la que aumentó el intereses a razón de 5.50% sobre la tasa de interés primario.4 Años más tarde y tras el paso de los huracanes Irma y María en el 2017, los Apelantes decidieron cesar las operaciones del restaurante Pinoli. Esto provocó el incumplimiento con el pago de la FlexiLínea por parte de Don Minzoni, por lo que, el 12 de enero de 2018, el BPPR canceló la misma y convirtió el entonces balance de la línea de crédito en un préstamo insoluto. Ante este cuadro, el 27 de agosto de 2019 el BPPR presentó contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG Darcoli-Serra una Demanda sobre cobro de dinero y ejecución de 2 Apéndice I de la Apelación, pág. 5. 3 Apéndice I de la Apelación, pág. 6. 4 Apéndice I de la Apelación, pág. 7. KLAN202500351 3 hipoteca bajo el alfanumérico SJ2019CV08745.5 A continuación transcribimos la misma in extenso: 1. Los demandados, son mayores de edad, propietarios y vecinos de Río Piedras, Puerto Rico y según información y creencia están casados entre sí bajo el Régimen de Sociedad de Bienes Gananciales. Las últimas direcciones conocidas de la parte demandada son: URB. LOS MAESTROS, 752 CALLE JOSE B ACEVEDO, SAN JUAN, PR 00923; PUERTO NUEVO DEV, 414 DE DIEGO AVE, SAN JUAN, PR 00920. 2. La demandante, BANCO POPULAR DE PUERTO RICO, es una institución de financiamiento organizada y existente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y una subsidiaria propiedad de Popular, Inc. Su dirección postal es PO Box 362708, San Juan, Puerto Rico 00936-2700; dirección física, Edificio Centro Europa, Suite 201, Ave. Ponce de León 1492, Pda.22, San Juan, Puerto Rico 00917 y teléfono (787) 522-0220. 3. La demandante es actual tenedora de un pagaré suscrito solidariamente por la parte demandada, a favor de R.F. MORTGAGE AND INVESTMENT CORPORATION, o a su orden, el día 26 de febrero de 2004, por la suma de $204,000.00 de principal, que devenga intereses a razón del 6.78% anual, pagadero mediante un primer plazo a comenzar el día 1ro de abril de 2004 y subsiguientes plazos en igual día de cada mes consecutivo posterior hasta el pago total de la deuda, la cual de no haber sido satisfecha antes, vencerá el día 1ro de marzo de 2011. 4. Mediante la escritura número 96, otorgada en San Juan, Puerto Rico, el día 26 de febrero de 2004, ante el Notario Enrique N. Vela Colón, se constituyó hipoteca voluntaria con carácter de primera, sobre el inmueble que más adelante se describirá para garantizar el pago de la deuda evidenciada por el pagaré a que se ha hecho referencia en la alegación inmediatamente precedente y sus intereses al tipo pactado antes señalado, más créditos adicionales para intereses en adición a los garantizados por ley, costas, gastos y honorarios de abogado en caso de ejecución o reclamación judicial y para otros adelantos que puedan hacerse dentro del contrato. 5. La referida hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105; inscripción 10ma. 6. El día 8 de abril de 2010 la parte demandada suscribió la escritura número 4 sobre Escritura de Modificación, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Rafael Socorro Santoni, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $204,000.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de abril de 2017. 7. La referida escritura 4 sobre Modificación de Hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105, inscripción 11. 8. El día 29 de abril de 2017 la parte demandada suscribió la escritura número 126 sobre Escritura de Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Félix Joel 5 Este Tribunal toma conocimiento judicial motu proprio del pleito instado, Regla 201 de Evidencia de 2009. 32 LPRA Ap. VI, R. 201. Véase, caso núm. SJ2019CV08745, Entrada Núm. 1 de SUMAC. KLAN202500351 4 Zambrana Ortiz, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $189,182.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de mayo de 2037. 9. La referida escritura 126 sobre Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca se encuentra inscrita al Sistema Karibe, Sección de San Juan III, finca número 6105 de Monacillos, inscripción 12; describiéndose el inmueble de la siguiente forma: URBANA: Solar de forma rectangular que mide doce punto cero cero (12.00) metros de frente por veintiuno punto cero cero (21.00) metros de fondo, marcado con el número cincuenta y tres (#53) de la Manzana “BO” (ahora Avenida de Diego #414) de la Urbanización Puerto Nuevo, propiedad de la Everlasting Development Corporation, radicada en el Barrio Monacillos del término municipal de San Juan, Puerto Rico, con una superficie de DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS PUNTO CERO CERO (252.00) METROS CUADRADOS. En linderos: NORTE, SUR, ESTE y OESTE, con terrenos propiedad de la Everlasting Development Corporation y dando frente al Este con la calle denominada Main Street de la urbanización.6 10. La parte demandada no ha cumplido con la forma de pago convenida para el repago del préstamo evidenciado por el pagaré a que se refiere la alegación tercera anterior, garantizado hipotecariamente, según se hace constar en la alegación cuarta precedente. Por esta razón, la parte demandante ha declarado vencida la totalidad de la deuda de conformidad con los términos del susodicho pagaré y en su consecuencia, la parte demandada adeuda solidariamente a la demandante la suma de $186,594.88, balance de principal del referido pagaré, los intereses que al tipo convenido del 7% anual devengado sobre dicha suma desde el 1ro de enero de 2018 y los que se devenguen hasta su total y completo pago, los cargos por demora incurridos hasta esta fecha y los que se devenguen hasta el total y completo pago de la deuda, y los adelantos hechos por el demandante para el pago de primas de seguro, contribuciones sobre la propiedad, contribuciones especiales, cualquier otro gasto desembolsado por la parte demandante y las costas, gastos y honorarios de abogado del demandante conforme éstos fueron pactados en la referida escritura de hipoteca. 11. El adeudo a que se contrae la presente Demanda está vencido, es líquido y exigible y no ha sido satisfecho ni en todo ni en parte por la parte demandada a pesar de los múltiples requerimientos que a tales efectos le ha hecho la demandante. EN MÉRITO DE LO EXPUESTO, la parte demandante respetuosamente solicita de este Honorable Tribunal que, en su día, y previo los trámites de ley correspondientes, declare CON LUGAR esta demanda y en su consecuencia dicte sentencia con los siguientes pronunciamientos: a) Condenando a la parte demandada a pagar a la demandante la suma de $186,594.88, balance de principal del referido pagaré, los intereses que al tipo convenido del 7% anual devengado sobre dicha suma desde el 1ro de enero de 2018, y los que se devenguen hasta el total y completo pago del principal, los cargos por demora incurridos hasta esta fecha y los que se devenguen hasta el total y completo pago de la deuda, cualesquiera adelantos hechos por la demandante para el pago de primas de seguro, contribuciones sobre la propiedad, contribuciones especiales, cualquier otro gasto desembolsado por la parte demandante y la suma de $20,400.00 para costas, gastos 6 Conforme a los documentos que obran en el expediente, el inmueble descrito se trata de la propiedad comercial donde operaba el restaurante Pinoli. KLAN202500351 5 y honorarios de abogado del demandante cuyo importe fuera pactado en la referida escritura de hipoteca; b) Disponiéndose que, de no efectuarse el pago de las sumas adeudadas sobre el inmueble hipotecado, precedentemente descrito, sea vendido en pública subasta y que las cantidades adeudadas a la demandante garantizadas con la hipoteca antes relacionada, le sean satisfechas con el producto de dicha venta; y en caso de que el producto de dicha venta sea insuficiente para satisfacer las sumas adeudadas al demandante se ordene la venta en pública subasta de cualesquiera otros bienes de la parte demandada hasta que cualquier deficiencia o parte insoluta de la sentencia sea totalmente satisfecha; c) Disponiéndose, además, que, de ser necesaria la venta en pública subasta del referido inmueble, y de efectuarse la misma, el Secretario de este Honorable Tribunal expida el correspondiente Mandamiento dirigido al Registrador del Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección de San Juan III para que éste cancele en los libros a su cargo cualesquiera gravámenes posteriores a la hipoteca que se ejecuta y que afecten el referido inmueble, así como para que cancele el gravamen que se ejecuta; d) Concediendo cualquier otro remedio a que tenga derecho el demandante de conformidad con las alegaciones de esta demanda.7 Tras varios trámites procesales,8 el 10 de diciembre de 2021 el BPPR presentó un Aviso de Desistimiento Sin Perjuicio en el caso SJ2019CV08745 al amparo de la Regla 39.1 de procedimiento Civil.9 En esa misma fecha, también presentó una Solicitud de Cancelación de Anotación a Demanda,10 en específico, la propiedad inscrita en el Registro de la Propiedad, Sección de San Juan III, al Tomo Karibe de San Juan, finca número 6105, mediante Anotación A: URBANA: Solar de forma rectangular que mide doce punto cero cero (12.00) metros de frente por veintiuno punto cero cero (21.00) metros de fondo, marcado con el número cincuenta y tres (#53) de la Manzana “BO” (ahora Avenida de Diego #414) de la Urbanización Puerto Nuevo, propiedad de la Everlasting Development Corporation, radicada en el Barrio Monacillos del término municipal de San Juan, Puerto Rico, con una superficie de DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS PUNTO CERO CERO (252.00) METROS CUADRADOS. En linderos: NORTE, SUR, ESTE y OESTE, con terrenos propiedad de la Everlasting Development Corporation y 7 Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, págs. 1-3 de 3, Caso Núm. SJ2019CV08745. 8 Resulta importante señalar que, el 13 de noviembre de 2019, el BPPR presentó una SOLICITUD DE TÉRMINO AL AMPARO DE LA REGLAMENTACIÓN FEDERAL DEL “CONSUMER FINANCIAL PROTECTION BUREAU”. En resumen, solicitó y obtuvo un término de 60 días para informar el resultado entre las partes sobre el referido al Departamento de Mitigación de Perdidas del Banco, conforme se establece en las normas hipotecarias del “Consumer Financial Protection Bureau”, 12 C.F.R. 1024.41, et seq., (“CFPB”). No obra en el expediente de este caso el resultado del mismo. Véanse, Entrada Núm. 11 y 12 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. Además, este caso fue paralizado por la pandemia del COVID- 19. Véanse, además, Entrada Núm. 14 y 15 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 9 Véase, Entrada Núm. 16 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 10 Véase, Entrada Núm. 17 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. KLAN202500351 6 dando frente al Este con la calle denominada Main Street de la urbanización. Informó que llegaron a un acuerdo con los Apelantes, por lo que el BPPR solicitó la cancelación de la Anotación de la Demanda. El 13 de diciembre de 2021, el TPI emitió una Orden en la cual declaró Ha Lugar la cancelación de Anotación de Demanda.11 En específico, dispuso: En su consecuencia, el Tribunal […] ORDENA al Registrador de la Propiedad, Sección de San Juan III, que proceda a CANCELAR: 1. La Anotación preventiva (Aviso de Demanda) de fecha 27 de agosto de 2019, expedido en el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, en el Caso Civil número SJ2019CV08745, por concepto de Cobro de Dinero y Ejecución de Hipoteca, seguido por el Banco Popular de Puerto Rico, versus Christian Darcolli Parrella, et als, por la suma de $186,594.88, más intereses y otras sumas, anotado el día 30 de septiembre de 2019, al tomo Karibe de Sabana Llana, finca número 6105, Anotación A. Se ORDENA a la Secretaria del Tribunal librar el correspondiente Mandamiento dirigido al Registrador de la Propiedad de San Juan, Sección III, para que dé cumplimiento a la presente Orden.12 Consecuentemente, ese mismo día, emitió la Sentencia Final en la que declaró Con Lugar la solicitud de desistimiento sin perjuicio del BPPR en el caso SJ2019CV08745.13 Así las cosas, —y transcurrido más de año y medio— el 18 de julio de 2023, el BPPR presentó una segunda y nueva Demanda en cobro de dinero contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG Darcoli-Serra en el caso de epígrafe SJ2023CV06854.14 En esta ocasión, alegó que el 7 de abril de 2005 se le concedió una línea de crédito comercial a la extinta corporación Don Minzoni por la cantidad de $50,000.00 identificada como el Préstamo Comercial #101-2512785-8801. Adujo que el 20 de abril de 2011 las partes de epígrafe suscribieron una Enmienda al Pagaré de Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato 11 Véase, Entrada Núm. 19 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 12 Esta orden fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm. 20 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745 13 Esta sentencia fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm. 21 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 14 Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, págs. 1-3 de 3, Caso Núm. SJ2023CV06854. KLAN202500351 7 de Préstamo para modificar la tasa de interés aplicable al 5.50% sobre el principal. Arguyó que los Apelantes incumplieron con el pago del referido Préstamo Comercial #101-2512785-8801, a pesar de las gestiones de cobro realizadas. De manera que estos le adeudaban solidariamente la suma $50,000.00 por concepto de principal, más la suma de $29,614.92 por concepto de intereses acumulados al 6 de julio de 2023 y que continuaban acumulándose diariamente; ello, a pesar de las gestiones de cobro realizadas. Por lo cual, las sumas reclamadas por BPPR a la SLG Darcoli-Serra estaban vencidas, líquidas y exigibles. En fin, solicitó el pago de las cantidades mencionadas.15 Tras varios trámites procesales,16 la SLG Darcoli-Serra presentó su Contestación a Demanda el 22 de noviembre de 2023.17 En esencia, adujo que la deuda en controversia era una mercantil que se obtuvo como capital de trabajo de la empresa Don Minzoni dedicada al comercio y para operar con fines comerciales. Sostuvo que la SLG Darcoli-Serra no le adeudaba personalmente al BPPR y que los intereses reclamados estaban prescritos por tratarse un préstamo comercial. Además, los Apelantes presentaron entre 15 Con la Demanda acompañó los siguientes anejos: (1) Anejo al Contrato- Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; (2) Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005; (3) Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 7/abril/2011; (4) Carta de Cobro de Préstamo #101- 2512785-8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 16 Cabe destacar que, el 16 de octubre de 2023, la señora Serra Collazo presentó una Moción de Desestimación, en la cual, en síntesis, alegó que el préstamo comercial reclamado estaba prescrito, dado que, bajo el Código de Comercio se tiene un plazo de tres (3) años para su reclamo, lo cual no ocurrió, ya que la carta de cobro del BPPR estaba fechada al 12 de enero de 2023. Véase, Entrada Núm. 12 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. El 30 de octubre de 2023, el BPPR se opuso y, en apretado resumen, arguyó que la moción de la señora Serra Collazo estaba desprovista de prueba de que se tratara de un préstamo comercial. Véase, Entrada Núm. 14 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. El 1 de noviembre de 2023, el TPI declaró NO HA LUGAR a la desestimación solicitada, dado que en esa etapa del proceso no contaba con prueba para sostener la reclamación de prescripción. No obstante, sí la consideró, para efectos procesales, como una defensa afirmativa oportunamente levantada y que, en su día, debía probarse. Fue notificada el 2 de noviembre de 2023. Véase, Entrada Núm. 19 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 17 Véase, Apéndice II de la Apelación, págs. 11-12. Véase, además, Entrada Núm. 22 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. KLAN202500351 8 sus defensas afirmativas la prescripción de la deuda, mala fe, manos sucias, dolo contractual, entre otros. Luego de varios trámites, inmeritorios pormenorizar, el 16 de agosto de 2024 las partes de presentaron el Informe sobre Conferencia con Antelación al Juicio.18 En cuanto a las enmiendas a las alegaciones, SLG Darcoli- Serra incluyó ciertas defensas afirmativas; en síntesis, que la propiedad perteneciente a Don Minzoni se vendió a un tercero para pagar las deudas de dicha corporación con la aprobación, participación y concurso del BPPR utilizando los corredores de la propia institución bancaria. Con ese propósito adujo que la SLG Darcoli-Serra se sometió a un proceso de mitigación de pérdidas y que a través de dicho proceso, el BPPR recibió el producto de la venta del inmueble. Incluso, recibió el producto de la venta del hogar familiar de los Apelantes, también vendido en el proceso de mitigación de pérdidas. Por lo que la deuda con el BPPR se satisfizo con la venta de sus bienes inmuebles. Así, arguyó que el Apelado actuó de mala fe al liquidar todos sus bienes, sin mencionar que todavía existía una parte de la deuda que pudo haberse liquidado mediante el proceso de mitigación de pérdidas.19 Sobre las teorías de las partes: el BPPR sostuvo, en síntesis, ser acreedor de una deuda monetaria de naturaleza comercial que consistía en una línea de crédito concedida a la extinta corporación Don Minzoni para propósitos de capital de trabajo, denominada como FlexiLínea y garantizada solidariamente por los Apelantes. Adujo que estos dejaron de pagar la FlexiLínea desde el 5 de septiembre de 2017; por lo que, el 11 de enero de 2018 el BPPR contabilizó el balance insoluto como un préstamo a término 18 Véase, Apéndice III de la Apelación, págs. 13-20. Véase, además, Entrada Núm. 40 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 19 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 1-2 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. KLAN202500351 9 ⎯Préstamo #101-2512785-8801⎯, siendo la deuda acumulada al 6 de julio de 2023, de $50,000.00 de balance principal, más $29,614.42 de intereses acumulados; siendo estas, una suma vencida, liquida y exigible. En resumen, sustentó sus reclamos en las disposiciones contractuales y de fianza bajo el derogado Código Civil de 1930 y su jurisprudencia interpretativa; y además, enfatizó ciertas disposiciones de actos comerciales del Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 y su jurisprudencia para negar su aplicación en este caso.20 Por su parte, la SLG Darcoli-Serra sostuvo como teoría del caso que, en resumen, la reclamación consistía en una deuda mercantil que estaba prescrita, toda vez que, la carta de reclamo del 11 de enero de 2023, como la demanda epígrafe, no se presentaron dentro del término prescriptivo de tres (3) años dispuesto en el Código de Comercio de Puerto Rico de 1932. De otra parte, adujo que el BPPR estaba impedido de cobrar dicha acreencia por haber actuado de mala fe al excluir el reclamo de epígrafe del proceso de mitigación de pérdidas. Arguyó que el BPPR renunció al cobro de la deuda debido a sus actuaciones dolosas al deliberadamente dejar fuera del proceso de mitigación de pérdidas las cantidades reclamadas. De igual forma, arguyó que las actuaciones del Apelado viciaron el consentimiento de los Apelantes al liquidar sus bienes para satisfacer las acreencias del BPPR, sin saber que aún estaban sujetos a deudas adicionales.21 En cuanto a la existencia de controversias, el BPPR aseveró que no existían controversias. Mientras que la SLG Darcoli-Serra señaló que existían controversias: (1) si la deuda reclamada estaba prescrita; (2) si la reclamación estaba sujeta a las defensas afirmativas levantadas; (3) la cuantía de la deuda reclamada; (4) la 20 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 2-3 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. 21 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 3 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. KLAN202500351 10 cuantía de los intereses reclamados y cuánto de esos intereses estaban prescritos por el paso del tiempo.22 En lo que respecta a los hechos, ambas partes estipularon los siguientes hechos: 1. El 7 de abril de 2005 se firmó Certificado de Resolución. 2. El 7 de abril de 2005 se firmó Carta, sobre aprobación de crédito comercial. (Énfasis nuestro). 3. El 7 de abril de 2005 se firmó Anejo al Contrato – FlexiCuenta de Negocios. (Énfasis nuestro). 4. El 7 de abril de 2005 se firmó Garantía Ilimitada y Continua. 5. El 20 de abril de 2011 se firmó Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo. 6. La parte demandada se acogió al procedimiento de loss mitigation promovido por el Banco Popular. 7. Mediante el procedimiento de loss mitigation los demandados liquidaron tanto la propiedad comercial donde ubicaba su restaurant en Puerto Nuevo, como su residencia personal ubicada en Dorado, PR.23 En cuanto a la prueba documental, las partes estipularon lo siguiente: 1. Certificado de Resolución (7 de abril de 2005). 2. Carta (7 de abril de 2005). 3. Anejo al Contrato – FlexiCuenta de Negocios (7 de abril de 2005). 4. Garantía Ilimitada y Continua (7 de abril de 2005). 5. Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo (7 de abril de 2005).24 De otro lado, las partes no estipularon los siguientes documentos: 1. Carta de Cobro (11 de enero de 2023). 2. Historial de Pago del Préstamo #101-2512785- 8801. 3. Balance de Cancelación -al día del juicio- para el Préstamo #101-2512785-8801.25 22 Ídem. 23 Íd. Énfasis nuestro. 24 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. Énfasis nuestro. Cabe señalar que la fecha correcta de la Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo es el 20 de abril de 2011. Véase, Minuta de Vista de Conferencia con Antelación al Juicio, del 28 de agosto de 2024, notificada 20 de septiembre de 2024. Entrada Núm. 48 de SUMAC, pág. 1 de 2, Caso Núm. SJ2023CV06854. 25 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. Énfasis nuestro. KLAN202500351 11 Finalmente, en cuanto a la prueba testifical, el BPPR anunció al señor Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial de Cuentas del BPPR.26 Por su parte, el señor Darcoli Parrella y la señora Serra Collazo serían los testigos de la parte Apelante.27 Luego de culminado el descubrimiento de pruebas, el 18 de diciembre de 2024, el BPPR presentó una Moción de Sentencia Sumaria.28 En síntesis, arguyó que los únicos asuntos litigiosos o en controversia eran: (1) si los Apelantes pagaron la deuda monetaria reclamada; y (2) si la deuda monetaria está prescrita y/o se renunció al cobro de esta. De otro lado, el BPPR alegó que los siguientes hechos no estaban en controversia: 1. El 7 de abril de 2005, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., una línea de crédito por $50,000.00 en la modalidad de reserva a su cuenta corriente #027- 232867, la cual devengaría intereses a razón de 4% sobre el “Prime Rate” (“la FlexiLínea”).29 2. La FlexiLínea estaría garantizada solidariamente por los demandados.30 3. El 7 de abril de 2005, los demandados suscribieron una Garantía Ilimitada y Continua a favor de la demandante.31 4. El 20 de abril de 2011, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., y a los demandados la reestructuración de la FlexiLínea por el mismo margen crediticio 26 En el Informe para el Manejo del Caso, el BPPR informó que el señor Rafael M. De Sevilla Rodríguez testificará sobre la relación contractual y el balance de la deuda existente. Véase, Anejo 1 de la Moción Anejando Documento del BPPR, Entrada Núm. 24 de SUMAC, pág. 2 de 3, Caso Núm. SJ2023CV06854. 27 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. 28 Véase, Apéndice IV de la Apelación, págs. 21-49. Acompañó los siguientes anejos: (1) Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; (2) Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; (3) Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005; (4) Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005; (5) Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011; (6) Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024; (7) Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101- 2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024; (8) Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021; (9) Carta de Cobro de Préstamo #101-2512785-8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Véase, además, Entrada Núm. 55 de SUMAC, págs, 1-11 de 11, Caso Núm. SJ2023CV06854. 29 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, los anejos: Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; y, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 30 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 31 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005. KLAN202500351 12 ($50,000.00), de manera que continuaría devengando intereses a razón de 5.50% sobre el “Prime Rate” (“la tasa de interés aplicable”). 32 5. El 12 de enero de 2018, por falta de pago, la demandante canceló la FlexiLínea y convirtió el entonces balance insoluto de esta en el Préstamo #101-2512785-8801 (“el Préstamo #101-2512785- 8801”) que se reclama a los demandados en el caso de epígrafe.33 6. El 30 de abril de 2018, se formalizó una primera transacción a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) de la demandante, en virtud de la cual los demandados liquidaron los préstamos números 0702824547 (hipotecario) y 4549549013833971 (redi-equity).34 7. El 9 de febrero de 2021, la demandante reclamó extrajudicialmente a los demandados el pago del Préstamo #101-2512785-8801.35 8. El 26 de noviembre de 2021, se formalizó una segunda transacción a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) de la demandante, en virtud del cual los demandados liquidaron el préstamo número 0702813858 (hipotecario).36 9. El 11 de enero de 2023, la demandante reclamó extrajudicialmente a los demandados el pago del Préstamo #101-2512785-8801.37 10. Los demandados no han realizado pago alguno a la demandante por razón del Préstamo #101-2512785-8801.38 11. Los demandados han dejado de pagar el Préstamo #101- 2512785-8801 y, en su consecuencia, han incurrido en incumplimiento de dicha obligación contractual para con la demandante, adeudándose solidariamente por los demandados a la demandante al 13 de diciembre de 2024 la cantidad principal de $50,000.00, más la cantidad de $39,625.19 por concepto de intereses acumulados a dicha fecha y los cuales 32 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011. 33 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; y, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024. 34 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 35 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7; y, Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. 36 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 37 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7; y, Carta de Cobro de Préstamo #101-2512785- 8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. 38 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; e, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024. KLAN202500351 13 continúan acumulándose diariamente, más una cantidad razonable por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, más los cargos, recargos y gastos que se acumulen hasta la fecha de su total y completo pago.39 12. La demandante ha realizado gestiones de cobro a los demandados, resultando estas infructuosas.40 13. Las sumas reclamadas por la demandante a los demandados están vencidas, son líquidas y exigibles.41 El BPPR arguyó que el Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 no era de aplicación al caso de epígrafe, ya que los Apelantes no demostraron que la FlexiLínea se utilizó para actos de comercio, según definido en el referido código. En específico, adujo que no se cumplió con el propósito dual que requiere el Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 de comprar un bien para revenderlo y obtener un lucro. Por lo tanto, aseveró que le no aplicaba el término de prescripción de tres (3) años del Código de Comercio. Razón por la cual, el TPI se encontraba ante un acto civil cuyo término prescriptivo era de quince (15) años, según dispuesto por el Código Civil de 1930. El 17 de enero de 2025, la SLG Darcoli-Serra presentó la Oposición a la Moción de Sentencia Sumaria de la Parte Demandante y Solicitud de Sentencia Sumaria.42 En esencia, ratificó sus argumentos y defensas afirmativas sobre prescripción de la deuda por ser mercantil, mala fe e incuria. De otro lado, adujo que entre 39 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 40 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7. 41 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 6. 42 Véanse, Apéndice V de la Apelación, págs. 50-74; o, Entrada Núm. 59 de SUMAC, págs. 1-17 de 17, Caso Núm. SJ2023CV06854. Se acompañó la moción con los siguientes anejos: (1) Declaración Jurada de los Apelantes del 17/enero/2025; (2) Contestación a Tercer Interrogatorio, juramentada por Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial del BPPR, fechada el 16/octubre/2024; (3) Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005; (4) Carta del BPPR sobre balance de cancelación al 18/nov./2024 del Préstamo Comercial #101-2512785- 8801, firmada por Rafael M. De Sevilla, Oficial de Relación Comercial - Commercial Collections & W/O Support, Departamento de Préstamos Especiales del BPPR, fechada el 4/sept./2024; (5) Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR de los Apelantes del 5/abril/2005. KLAN202500351 14 las partes hubo un contrato de transacción en el que la obligación reclamada quedó extinta mediante la entrega y venta de las propiedades perteneciente a la SLG Darcoli-Serra. De igual forma, señaló que mediante contestación a interrogatorio, el BPPR afirmó que en los dos (2) procesos de mitigación de pérdidas no se consideró ni se incluyó la FlexiLínea. En ese sentido, sostuvo que la FlexiLínea era la única obligación que tenía con el BPPR al momento de acogerse al proceso de mitigación de pérdidas. Además, indicó que dicha deuda estaba garantizada por una segunda hipoteca que gravaba el hogar familiar de los Apelantes y que fue vendido en un short sale. De otra parte, la SLG Darcoli-Serra adujo que los siguientes hechos estaban en controversia: a. Si el Banco Popular incurrió en violación de los principios de que requieren la buena fe en los negociaciones y transacciones según, el dogma aplicable en Puerto Rico sobre la buena y que fue reiterado por el nuevo código civil. b. Si mediante el acuerdo efectuado entre los demandados y el Banco Popular para entregar y vender sus dos propied